安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购
湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的
湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
皖中联国信评报字(2017)第 158 号
安徽中联国信资产评估有限责任公司
中国 合肥
二○一七年八月三日
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购
湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的
湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
目 录
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................. 4
二、评估目的 .............................................. 10
三、评估对象和评估范围 .................................... 10
四、价值类型及其定义 ...................................... 11
五、评估基准日 ............................................ 11
六、评估依据 .............................................. 11
七、评估方法 .............................................. 13
八、评估程序实施过程和情况 ................................ 19
九、评估假设 .............................................. 20
十、评估结论 .............................................. 22
十一、特别事项说明 ........................................ 23
十二、评估报告使用限制说明 ................................ 25
十三、评估报告日 .......................................... 26
安徽中联国信资产评估有限责任公司
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购
湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的
湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书声明
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客
观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属作任何形式的
保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响。
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皖中联国信评报字(2017)第 158 号
摘 要
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安徽安科生物工程（集团）股份有限公
司的委托，对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购杨明先生持有的湖北三
七七生物技术有限公司部分股权之经济行为，所涉及的湖北三七七生物技术有限公司
的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为湖北三七七生物技术有限公司的股东全部权益，评估范围是湖北三七
七生物技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负
债。
评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各
种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法对湖北三七七生物技术有限公司
进行整体评估，然后加以分析比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次
选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖北
三七七生物技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论如
下：
湖北三七七生物技术有限公司合并报表口径股东全部权益账面值 3,814.79 万
元，评估值 35,152.73 万元，评估增值 31,337.94 万元，增值率 821.48%。
截至本项目评估基准日，湖北三七七生物技术有限公司办公经营场所均为租赁使
用。
截至本项目评估基准日后本报告出具日前，湖北三七七生物技术有限公司股东杨
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明先生将其持有的湖北三七七生物技术有限公司 19%股权转让给 JOE GEORGE YANG，
并完成工商登记变更备案工作，经过本次股权变更后，湖北三七七生物技术有限公司
股东杨明先生持股比例为 80%，JOE GEORGE YANG 持股比例为 20%。
本报告最终评估结论未直接考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告使用有效期为一年，自评估基准日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30
日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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正 文
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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司：
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购杨明先生持有的湖北三七七生物技术
有限公司部分股权事宜所涉及的湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益，在评估
基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称：
安科生物），被评估单位为湖北三七七生物技术有限公司(以下简称：湖北三七七)。
(一)委托方概况
安科生物概况
名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司。
类型：股份有限公司（上市）。
住所：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1。
法定代表人：宋礼华。
注册资本：柒亿壹仟壹佰捌拾捌万壹仟伍佰捌拾圆整。
成立日期：2000 年 09 月 28 日。
营业期限：/长期。
经营范围：自行研制、生产的生物制品、多肽制剂产品、医药及其原料；生化
制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表与零部件的
进口（特殊规定的除外）；技术诊断、医疗技术的技术开发、服务、咨询；细胞治
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疗技术的技术开发、服务、咨询、转让；药物、诊断试剂、三类医疗器械、生物科
技和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售、技术转让、服务。
统一社会信用代码：91340100149030777L。
公司简介：
安科生物是国家创新型试点企业，国家火炬计划重点高新技术企业，国家“863”
计划成果产业化基地，首批中国创业板上市公司，股票代码“300009”。
安科生物长期致力于细胞工程产品、基因工程产品、精准医疗等医药和医疗技术、
产品的研发和核心技术能力的构建，建有国家人事部批准的博士后科研工作站、安徽
省院士工作站，安徽省和合肥市基因药物工程技术研究中心、安徽省生物工程实验室、
基因工程制药安徽省重点实验室，共同构成本公司自主创新支撑体系。
安科生物是国内最早从事基因工程药物研究、开发和生产的高新技术产业。公司
在工业化动物细胞生物制药技术、人源化治疗性单克隆抗体药物开发技术、长效化蛋
白质药物开发技术、透皮制剂技术方面具有领先实力，拥有发明专利 30 多项，非专利
技术 5 项。
公司主导产品重组人干扰素α 2b（安达芬）系列制剂、重组人生长激素（安苏萌）、
抗精子抗体检测（MAR 法）试剂盒（安思宝）均由安科自主研发，拥有自主知识产权，
国内市场占有率排名均在前五名以内，同时出口十多个国家和地区。
(二)被评估企业概况
本项目被评估单位为湖北三七七及其全资子公司。
1.湖北三七七生物技术有限公司
名称：湖北三七七生物技术有限公司。
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
住所：黄梅县小池镇沿江路 100 号（接待站二楼 207 室）。
法定代表人：杨明。
注册资本：壹仟万圆整。
成立日期：2014 年 09 月 22 日。
营业期限：2014 年 09 月 22 日至 2034 年 09 月 21 日。
经营范围：生物制品的技术开发、塑料制品、电子元器件的技术开发、销售，
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仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务，仪器仪表租赁，自营和代理货物及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
统一社会信用代码：91421127316501311Y。
2.公司简介及历史沿革
⑴公司简介：
湖北三七七成立于 2014 年 9 月，注册资本人民币 1000 万元，由杨蔓、连武鑫
两位个人股东投资设立，设立时的股东和股本情况如下：
金额单位：万元
出资比例 首次出资 余额出资
序号 股东名称或姓名 投资额
（%） 时间 时间
1 杨 蔓 990 99% 2014.10.30 2016.10.30
2 连武鑫 10 1% 2014.10.30
合计 1000 100%
2016 年 10 月，湖北三七七股东方实缴了剩余资本，2016 年 10 月 9 日，由湖北瑞
华会计师事务有限公司出具了报告号为“鄂瑞华验字[2016]HM006 号”验资报告。
经湖北三七七 2016 年第一次股东会及第二次股东会决议的决定，同意杨蔓女士将
其持有的湖北三七七 99%的股权转让给杨明先生，2016 年 10 月 5 日，杨蔓女士与杨明
先生签订了股权转让协议，杨蔓女士同意将其持有的湖北三七七 99%股权以人民币 990
万元全部转让给杨明先生。
经湖北三七七第三届第一次股东会决议的决定，同意原股东连武鑫将其所持的
湖北三七七的 1%的股权以人民币 10 万元的对价全部转让给 JOE GEORGE YANG。2016
年 10 月 20 日，连武鑫先生与 JOE GEORGE YANG 签订股权转让协议，将其持有的湖
北三七七的 1%的股权以人民币 10 万元的对价全部转让给 JOE GEORGE YANG。2016
年 12 月 12 日，湖北省商务厅出具的《省商务厅关于同意湖北三七七生物技术有限
公司变更为外商投资企业的批复》（鄂商批[2016]64 号），同意湖北三七七变更为中
外合资企业。
经过上述股权转让行为后，至评估基准日，湖北三七七的股本结构如下表：
序号 股东名称或姓名 投资额 持股比例（%）
1 杨 明 990 99%
2 JOE GEORGE YANG 10 1%
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序号 股东名称或姓名 投资额 持股比例（%）
合计 1000 100%
截止本项目评估基准日湖北三七七拥有 2 家全资子公司，分别为北京拓普塞斯生
物技术有限公司（以下简称：北京拓普塞斯）、枫胜国际有限公司（以下简称：枫
胜国际）。
3.长期股权投资情况
至 2017 年 3 月 31 日长期投资账面情况如下：
湖北三七七长期投资账面情况一览表
被投资单位名称 原始投资额 至 2017 年 3 月份账面数 比例%
北京拓普塞斯生物技术有限公司 4,500,000.00 18,125,591.33 100%
枫胜国际有限公司 10,000.00 港币 12,922,475.07 100%
合 计 31,048,066.40
4.子公司简介
⑴北京拓普塞斯基本情况：
名 称：北京拓普塞斯生物技术有限公司。
类 型：有限责任公司（法人独资）。
住 所：北京市北京经济技术开发区地盛中路 3 号 1 幢 B 座 501 室。
法定代表人：杨明。
注册资本：200 万元。
成立日期：2008 年 08 月 07 日。
营业期限：2008 年 08 月 07 日至 2028 年 08 月 06 日。
经营范围：生物技术开发、生物技术咨询；销售生物制剂（需专项审批的除外）、
仪器仪表、塑料制品；货物进出口；技术服务、技术转让。
统一社会信用代码：91110302678651086R。
历史沿革：
北京拓普塞斯成立于 2008 年 08 月 07 日，设立时注册资本为人民币 10 万元，
王雪飞女士和王秋旗先生各出资比例 50%。
2010 年 8 月 10 日，北京拓普塞斯股东会决议通过同意原股东王雪飞女士和王
秋旗先生将其持有的北京拓普塞斯的股权全部转让给杨明先生，同日，王雪飞女士、
王秋旗先生分别与杨明先生签订股权转让协议，将其持有的北京拓普塞斯的全部股
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权以总价人民币 10 万元的对价转让给杨明先生。
2014 年 3 月 1 日，北京拓普塞斯股东会决议通过同意对公司进行增资，由原注
册资本人民币 10 万元增加至人民币 200 万元。该增资事项已由北京政华会计师事
务所（普通合伙）出具的报告号“政华验资[2016]第 0019 号”验资报告。
2016 年 12 月 2 日，北京拓普塞斯股东会决议通过同意杨明先生将其持有的北
京拓普塞斯 100%股权以人民币 450 万元的对价全部转让给湖北三七七，同日，杨明
先生与湖北三七七签订股权转让协议，将其持有的北京拓普塞斯 100%股权以人民币
450 万元的对价全部转让给湖北三七七。截至评估基准日，北京拓普塞斯是湖北三
七七的全资子公司。
截至评估基准日，北京拓普塞斯总资产账面价值为 4,742.10 万元，负债账面
价值为 2,921.66 万元，净资产账面价值为 1,820.44 万元。营业收入为 780.60 万
元，净利润为 7.88 万元。
⑵枫胜国际基本情况
名称：枫胜国际有限公司
地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CENTER 1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY
KL
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
股份数目及股本总额：普通股 10,000；港元 10,000.00
登记证号码：58612322-000-07-16-7
历史沿革：
枫胜国际成立于 2011 年 7 月 5 日，注册股本 10000.00 港元，股东为杨蔓女士。
2017 年 1 月 18 日，枫胜国际通过决议，批准杨蔓女士将其持有的枫胜国际的所有
股权转让给湖北三七七；同日，杨蔓女士与湖北三七七签订股权转让协议，将其持
有的枫胜国际的所有股权以港币 10000.00 元的对价转让给湖北三七七。
截至评估基准日，枫胜国际总资产账面价值为 2,759.91 万元，负债账面价值
为 1,560.35 万元，净资产账面价值为 1,199.56 万元。营业收入为 521.68 万元，
净利润为 81.66 万元。
⒌经营范围
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三七七公司是中外合资的基因检测仪器供应商和仪器维修维护服务商，产品主
要包括核酸分析仪，遗传分析仪，核酸合成仪器，核酸定量检测仪，以及相关配套
仪器的进口，生产，组装，销售，维修维护。客户主要为生物工程相关的科研，制
药，临床检验，司法鉴定等行业。业务模式以销售，租赁，技术服务为主。
6.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，湖北三七七合并报表口径资产总额为
10,633.75 万元，负债总额 6,818.96 万元，净资产额为 3,814.79 万元，实现营业收
入 1,624.15 万元，净利润 261.58 万元。母公司报表口径的资产总额为 7,876.40 万元，
负债总额 3,745.48 万元，净资产额为 4,130.92 万元。公司近 1 年及基准日合并报表
口径资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 10,633.75 11,227.32
负债 6,818.96 7,673.22
净资产 3,814.79 3,554.10
2017 年 3 月 2016 年度
营业收入 1,624.15 10,303.48
利润总额 345.84 3,138.53
净利润 261.58 2,355.95
华普天健 华普天健
审计机构
会计师事务所 会计师事务所
2016年度及2017年1-3月数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的会审字[2017]4434号《审计报告》。该报告载明的审计意见为：“我们认为，湖北
三七七财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖北三七
七2017年3月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年1-3月、2016
年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
(三)产权持有者情况
安科生物拟收购的湖北三七七股权的产权持有者为杨明先生，民族：汉，出生年
月：1961年2月16日，住址：湖北省天门市鱼薪镇大桥路16号。
(四)委托方与被评估企业的关系
委托方安科生物系拟收购被评估企业股权的收购方。
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㈤委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方以及按照相关规定报送核准或备案的相关监管机
构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据安科生物提供的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于投资项目的
会议纪要》，安科生物因业务发展需要，拟收购湖北三七七部分股权，需要对湖北三七
七的股东全部权益进行评估。
本次评估的目的是反映湖北三七七股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上
述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是湖北三七七的股东全部权益。评估范围为湖北三七七在基准日的全部
资产及相关负债。
湖北三七七母公司报表口径账面资产总额 7,876.40 万元，负债 3,745.48 万元，
净资产 4,130.92 万元。具体包括：流动资产 4,625.55 万元；非流动资产 3,250.85 万
元；负债 3,745.48 万元,均为流动负债。
上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产
负债表。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、预付账款、存货、长期股权
投资、固定资产、递延所得税资产等。
货币资金主要为现金及银行存款。
应收款项主要为应收的货款、备用金、内部往来款及其他应收的款项。
预付账款主要为预付的货款、服务费等。
存货为原材料及库存商品，主要为遗传分析仪、PCR 仪及其他配件材料等。
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长期股权投资为对全资子公司北京拓普塞斯和枫胜国际的投资。
列入本次评估范围内的设备共 49(台/套) (包括子公司)，其中：机器设备 17（台
/套）；电子设备 32（台/套）。
机器设备主要为目前对外经营租赁的遗传分析仪、PCR 仪等；电子设备电脑、打
印机及其他办公设备等。
递延所得税资产为应收款项的减值准备形成的递延资产。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次企业未申报无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双
方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时
间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
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依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
(1)安科生物提供的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于投资项目的会
议纪要》；
(2)本项目《资产评估业务约定书》(编号：2017PG01019)；
(3)其他有关行为依据。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订)；
3.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；
4.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》（财企<2004>20 号）；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企<2004>20 号）；
3.《资产评估准则-评估报告》（中评协<2007>189 号）；
4.《资产评估准则-评估程序》（中评协<2007>189 号）；
5.《资产评估价值类型指导意见》（中评协<2007>189 号）；
6.《资产评估准则-企业价值》（中评协<2011>227 号）；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协<2003>18 号）；
8.《关于印发<资产评估职业道德准则—独立性>的通知》（中评协<2012>248 号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协<2010>214 号）；
10.《资产评估准则-业务约定书》（中评协<2007>189 号）；
11.《资产评估准则-机器设备》（中评协<2007>189 号）；
12.《资产评估准则-工作底稿》（中评协<2007>189 号）；
13.《关于印发资产评估准则—利用专家工作》（中评协<2012>244 号）；
14.其他参考的评估准则依据。
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(四)资产权属依据
1.工商注册、验资报告及公司章程等；
2.重要资产购置合同、发票或凭证；
3.其他资产权属依据。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的盈利预测及风险分析等相关资料；
2.湖北三七七的 2016 年及评估基准日审计报告；
3.《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
4.近五年中长期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5.《2017 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
6.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7.评估人员市场调查资料；
8.企业提供的产品销售合同、发票；
9.其他取价依据。
(六)其它参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2012 年版）；
2.wind 资讯金融终端；
3.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基
本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方
法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
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存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估
方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货
币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提
条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的
贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在
决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方
法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对
象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本项目组通过对本项目评估对象类似标的在产权交易市场上的自本项目评估基准
日前半年至本查询日止期间内的有关信息进行了查询。通过查询，在资本市场或产权
交易市场上未发现自本项目评估基准日前半年至本查询日止期间内存在：与本项目评
估对象在行业和资产结构及规模等均相同或相似的，且其在资本市场的股票交易价格
适用于本项目具体特点、价格影响因素可供量化及调整的可比上市公司；且与本项目
评估对象在行业和资产结构及规模等均相同或相似的，或对交易价格或价值比率的主
要影响因素可供量化及调整的可比交易案例，本项目评估对象不适宜采用市场法进行
评估。
湖北三七七各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据行业市场前景，企业管理层对企
业未来经营进行了分析和预测，且被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，
具备采用收益法进行评估的基本条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
(二) 资产基础法简介
根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估范围内资产负债的属性特点，采用
成本法、市场法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
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湖北三七七的资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
⑴货币资金：包括现金及银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
⑵应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况等。属于关联方往来、内部往来以核实后的账面值确定评估值；对备用金等以核实
后账面值作为评估值；其余部分按照账龄分析法，发生时间1年以内的发生评估风险
坏账损失的可能性为5%，发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性为10%；最
后，以核实后的账面值减去评估风险损失作为应收款的评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
⑶预付账款
为预付的材料款、服务费、房租等，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况等，并对大额款项进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。
⑷存货
为原材料及库存商品，评估人员在财务人员、存货保管人员的配合下，对原材料
的数量、品质、存放地点进行了实地盘点，并核对了账册、凭证、合同及发票等；对
库存商品进行了函证核实，并核对了账册、凭证及出库记录等。
对于流动性强的原材料，系近期购置，以核实后账面值确定评估值；对于库存商
品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和产品销售利润后确定评估值。（子
公司存货跌价准备按评估有关规定评估为零）。
2.非流动资产
列入本次评估范围内的非流动资产为长期股权投资、固定资产及递延所得税资产。
⑴ 长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资为对北京拓普塞斯、枫胜国际的投资，投资
具体情况如下：
长期股权投资账面情况表
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金额单位：元
被投资单位名称 投资比例% 投资时间 投资成本 账面价值
北京拓普塞斯生物技术有限公司 100 2016.12 4,500,000.00 18,125,591.33
枫胜国际有限公司 100 2017.01 10,000.00 港币 12,922,475.07
合计 31,048,066.40
本次评估通过对北京拓普塞斯及枫胜国际进行整体资产评估，确定其净资产价值，
再根据湖北三七七所占的份额确定其评估值。
评估价值＝被投资单位的净资产评估值×股权比例
⑵固定资产
列入本次评估范围内的湖北三七七及其子公司的固定资产仅为设备，包括机器设
备和电子设备。
A.机器设备的评估
根据本次评估目的，由于租赁业务模式的不确定性，本次评估假设其最终以销售
为目的，故以市场价格为依据，考虑设备的成新率，结合委估设备的特点和收集资料
情况，机器设备采用市价法评估；电子设备采用重置成本法进行评估。
计算公式：
机器设备评估值=实际数量×销售单价×成新率×（1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
电子设备评估值=重置全价×成新率
①销售单价、重置全价的确定
A.机器设备销售单价
即为同型号设备的对外销售价格。
B.电子设备的评估
①重置全价
电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置
全价。
②成新率
采用年限法确定其成新率。
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成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)×100%
⑶递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备形成的递延资产。评估人员核实了递延所得税资产的
产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，对因提取资产减值准备形成的递
延所得税资产，以评估确定的风险损失所形成的递延所得税额作为评估值。
3.负债
湖北三七七的负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他
应付款，评估人员检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定
按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的
一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
企业提供的盈利预测及经审计的会计报表等为依据估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
(1)对纳入湖北三七七母公司及其子公司报表范围的资产和主营业务，按照历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净利润，再将母公司及子公司的预测数
据进行合并，得出合并抵消内部往来后的预期收益（股权现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(股权现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日
存在的企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；根据具体分析情况定义其
为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
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(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，湖北三七七及
其子公司在评估基准日账面无付息债务，故经过上述计算后，即得出评估对象的净资
产价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E B （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销－追加资本 （4）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金
流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产
价值。
(3)折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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re r f e (rm r f )
（5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2017年6月中旬，根据本项目的评估目的、评估基准日、评估范围等，制订出本
次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报盈利预测及资产评估申报明细表等工作；评估项
目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，收集资产评估所需文件资
料。
(二)现场评估阶段
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数
据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的
存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、收益法组搜集相关资料，根据企业提供的历史经营状况、盈利预测及风险分析
等资料作整体资产收益法评估。
5、查阅收集委估资产的产权证明文件。
6、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
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8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
2017年7月1日至7月10日对评估对象审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进
行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关
意见后，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2017年7月11日至8月3日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
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变化；
2.企业所处的国际经济环境以及所执行的汇率、税率等政策无重大变化；
3.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5.被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、
合法的运营、使用及维护状况。资产所有者取得相关资产权益、承担相应负债、支付
相关成本费用，使用或支配相应资产从事相应生产经营活动、获取相应收益。
6.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
7.企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制
及经营、主要原材料采购、产品定价模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考
虑未来可能由于管理层以及政策、商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来
的损益；
8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
9.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
10.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被
评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成
重大不利影响。
12.被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
13.湖北三七七及其全资子公司会在其经营期限到期时完成工商登记续期手续。
14.湖北三七七及其全资子公司未来持续租赁使用办公场所。
15.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀或紧缩因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估结论：
母公司报表口径总资产账面值 7,876.40 万元，评估值 8,278.47 万元，评估增值
402.07 万元，增值率 5.10%。
母公司报表口径负债账面值 3,745.48 万元，评估值 3,745.48 万元。
母公司报表口径净资产账面值 4,130.92 万元，评估值 4,532.99 万元，评估增值
402.07 万元，增值率 9.73%。详见下表。
表6-1 资产评估结果汇总表（母公司报表口径）
金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 4,625.55 4,814.26 188.71 4.08
2 非流动资产 3,250.85 3,464.21 213.36 6.56
3 其中：长期股权投资 3,104.81 3,239.79 134.98 4.35
4 固定资产 104.29 191.52 87.23 83.64
5 递延所得税资产 41.75 32.90 -8.85 -21.20
6 资产总计 7,876.40 8,278.47 402.07 5.10
7 流动负债 3,745.48 3,745.48
8 负债总计 3,745.48 3,745.48
9 净 资 产（所有者权益） 4,130.92 4,532.99 402.07 9.73
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
湖北三七七在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的合并报表口径的净资产账面价值为
3,814.79 万元，评估后的股东全部权益价值为 35,152.73 万元，评估增值 31,337.94
万元。
(三)评估结果分析及最终评估结论
湖北三七七本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,152.73 万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,532.99 万元，高 30,619.74 万元，高
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675.49%。
两种评估方法差异的原因主要是：
本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
本项目评估对象收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以
产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、
行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。
本项目被评估单位属于基因检测仪器销售行业，其行业受销售渠道、营销方式等
因素的影响较大，收益法更能综合反映企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次湖北三七七股东全部权益价值参考依据。
由此得到湖北三七七股东全部权益在基准日时点的价值为35,152.73万元。
本报告最终评估结论未直接考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
(一)需要说明的产权及其他事项
截至本项目评估基准日，湖北三七七及其子公司的经营场所均为租赁使用。具体
情况如下：
租 赁 面 积
承租单位 位 置 期 限 租 金
（平方米）
北京中辉世纪
2.3 元/天/平
湖北三七七 大厦 B 座一层 392 2016.12.26-2019.12.25
方米
106-108 室
上 海 中 谊 路
1215 号福克斯 2017.05.01-2018.04.30 2.1 元/天/平
湖北三七七 66
连锁商务大厦 5 （续期） 方米
楼 A6 室
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湖北三七七 馆 6 号楼 106、 428.4 2016.11.1-2018.10.31 0元
107、108、109、
110 号商铺
上 海 七 莘 路
湖北三七七 1890 弄 10 号 138 2017.1.13-2018.1.12 5000 元/月
801 室
北京中辉世纪
2.3 元/天/平
北京拓普塞斯 大厦 B 座一层 588 2016.12.26-2019.12.25
方米
102-105 室
北京大兴区南
海家园七里 13
北京拓普塞斯 2016.07.01-2017.6.30 3800 元/月
号楼 3 单元 1802
室
北京大兴区南
海家园七里 18
北京拓普塞斯 2017.3.1-2018.2.28 3200 元/月
号楼 2 单元 601
室
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本项目评估基准日，湖北三七七及其子公司未发现诉讼事项。
(三)抵押担保质押保证事项
截至本项目评估基准日，湖北三七七及其子公司未发现抵押事项。
(四)重大期后事项
截至本项目评估基准日后本报告出具日前，湖北三七七股东杨明先生将其持有的
湖北三七七19%股权转让给JOE GEORGE YANG，并完成工商登记变更备案工作，经过本
次股权变更后，湖北三七七股东杨明先生持股比例为80%，JOE GEORGE YANG持股比例
为20%。
(五)其他需要说明的事项
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1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专
业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判
断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评
估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证
件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。资产评估师执行资产评估业务的目
的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见
超出了资产评估师执业范围。资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见
的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、
完整性是委托方及被评估单位的责任。
2.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被
评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主
要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利
预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈
利能力的保证。本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，
被评估企业对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
3.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时
聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给
予充分考虑，进行相应调整。
4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
保证。
5.本报告最终评估结论未直接考虑流动性对评估对象价值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是
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反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格
的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不
可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发
生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结
果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并
得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权
归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：本报告使用有效期一年，自评估基准日2017年3月31
日至2018年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本项目资产评估报告提出日期为 2017 年 8 月 3 日。
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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购
湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的
湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书正文
（此页无正文）
安徽中联国信资产评估有限责任公司
评估机构法定代表人：叶煜林
资产评估师：夏妍
资产评估师：高艳
二〇一七年八月三日
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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟收购
湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的
湖北三七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书附件
备查文件目录
⒈经济行为文件；
⒉委托方及被评估企业法人营业执照(复印件)；
⒊被评估企业审计报告(复印件)；
⒋评估对象涉及的主要权属证明资料清单；
⒌委托方及被评估企业承诺函；
⒍签字资产评估师承诺函；
⒎安徽中联国信资产评估有限责任公司资产评估资格证书(复印件)；
⒏安徽中联国信资产评估有限责任公司企业法人营业执照(复印件)；
⒐参加本项目评估人员名单；
⒑签字资产评估师资格证书(复印件)；
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