会专字[2018]5750 号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于请做好安徽安科生物工程（集团）非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
有关财务问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好安徽安科生物工程（集团）安科生物非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，对告知函中所提
财务问题，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”“会
计师”、“我们”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安
科生物”、“发行人”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票之会计师，针对
告知函中相关财务问题进行了核查，现回复如下：
问题 1、本次募投项目中，多肽药物的研制及产业化项目、精准医疗创新中心
项目的建设期长达五年，注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目、多肽
药物的研制及产业化项目、精准医疗创新中心项目还需要较长时间的研发或临床，
公司资产负债率不到 25%。除注射用重组人生长激素外，公司其他产品的产能利
用率均未超过 85%。请申请人:（1）说明注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业
化项目、多肽药物的研制及产业化项目、精准医疗创新中心项目是否具备充分的
实施条件和技术准备，项目实施是否存在重大不确定性风险，如无法取得相关药
品注册批件或研发失败对公司有何影响；（2）结合本次各个募投项目的资金运用
情况，以及申请人的财务状况、公司产品的产能利用情况、现金流量、最近一年
1
一期进行财务性投资和非主业投资等情况，进一步说明各募投项目使用募集资金
投入的必要性和可行性，特别是补充流动资金的必要性，是否会造成募集资金长
期闲置，本次再融资方案是否存在过度融资的情形；（3）相关风险是否充分揭示。
请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。（告知函之第一题）
回复：
公司于2018年9月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整
非公开发行股票方案的相关议案，并对本次非公开发行股票预案等进行了修订。
具体情况如下：
方案调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,500.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 2,000 万支重组人生长激素生产线扩建提升
1 15,000.00 9,000.00
项目
注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项
2 29,950.00 28,000.00
目
3 多肽药物的研制及产业化项目 22,360.00 11,000.00
4 精准医疗创新中心 31,968.00 28,000.00
5 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 122,778.00 99,500.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目
的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
方案调整后：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
2
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 2,000 万支重组人生长激素生产线扩建提升
1 15,000.00 9,000.00
项目
2 注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目 29,950.00 28,000.00
3 精准医疗创新中心 31,968.00 12,704.00
4 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 95,418.00 68,204.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目
的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
本次方案调整后，“多肽药物的研制及产业化项目”不再作为本次非公开募投
项目，“精准医疗创新中心”项目中的VEGF单抗药物Ⅲ期临床支出也不再使用募
集资金投入，公司以自筹资金用于上述项目建设，故本回复不涉及“多肽药物的
研制及产业化项目”、“精准医疗创新中心”项目中的VEGF单抗药物临床研究相关
内容论述。
（一）说明注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目、精准医疗创新中
心项目是否具备充分的实施条件和技术准备，项目实施是否存在重大不确定性风
险，如无法取得相关药品注册批件或研发失败对公司有何影响
1、注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目
（1）已经取得项目备案文件
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，对于《政
府核准的投资项目目录（2016 年本）》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家
另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目已取得合肥市高新区经济贸
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易局的备案文件（合高经贸[2017]558 号）。
（2）项目用地已取得权属证书
本项目用地拟在合肥市高新区海关路安科生物北区实施，该地块已取得编号
为“皖（2017）合不动产权第 0062616 号”、“皖（2017）合不动产权第 0062619
号”、“皖（2017）合不动产权第 0062631 号”的不动产权证。
（3）募投项目已经取得环评批复
本项目已取得合肥市环境保护局出具的批复文件（环建审[2018]64 号）。
（4）临床试验进展顺利
公司注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物已经于 2015 年 11 月 25 日取得国家
食品药品监督管理总局颁发的临床注册批件（批件号：2015L04224）。公司 HER2
单克隆抗体药物临床试验开展顺利，已经完成该产品的 I 期临床试验，结果表明其
与原研对照药赫赛汀高度相似，并于 2017 年 3 月启动了该产品的 III 期临床试验，
公司处于国内赫赛汀仿制药研发的第一梯队。
（5）公司拥有生产抗体药物的技术储备
注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物与公司已有生长激素、干扰素等产品均属
于生物制品，在生产时均需经过发酵、纯化、制剂等环节，生产工艺路径与公司
现有主要产品基本相同。同时，公司研制的注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物采
用 CHO 哺乳动物细胞作为表达载体，使用当前国际上比较流行和先进的一次性细
胞培养体系，抗体产量达到国内先进水平。公司已经建设了安徽省第一条大规模
抗体药物 GMP 生产线，成功实现了 500 升生物反应器的单批次抗体生产和质量检
测体系，在保障产品质量的基础上，实现了对传统抗体生产技术的升级。
（6）项目拥有良好的市场前景
赫赛汀（曲妥珠单抗）是由 Genentech 公司研制的全球首个靶向 HER2 的人源
化单克隆抗体药物，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破。2016 年赫赛汀全球
销售额达到了 67.52 亿美元，在药品销售额中排名第 8。《中国抗癌协会乳腺癌诊
治指南与规范（2015 版）》中针对 HER2 阳性乳腺癌而推荐的首选治疗方案含有曲
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妥珠单抗。“注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物”的市场需求量大，市场前景广
阔。
（7）专业的营销团队及销售网络
经过 20 余年的积累，安科生物已经拥有了一支近 600 人组成的专业营销团队，
并已建立了覆盖全国医院终端及经销商的营销网络，为公司现有产品及不断推出
的新产品奠定了良好的营销基础。
（8）如无法取得相关药品注册批件或研发失败对公司的影响
根据《药品注册管理办法》和《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，
公司研发的 HER2 单克隆抗体药物可以选择开展新药临床研究（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期），
也可以选择开展生物类似药临床研究（Ⅰ、Ⅲ期）。根据临床注册批件，公司结合
该品种在临床前研究中与原研药赫赛汀的比较研究结果，决定按照生物类似药开
展临床研究。已完成的Ⅰ期临床结果表明公司研发的注射用重组人 HER2 单克隆抗
体药物与原研药赫赛汀高度相似。公司注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物已进入
Ⅲ期临床，研发进展顺利，整体安全性良好。
综上，公司认为上述药品无法取得相关药品注册批件或研发失败的风险较小。
如最终Ⅲ期临床研究数据显示公司研发的注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物与原
研药不类似，公司将召集临床、统计等单位，重新调整临床方案，按照新药临床
设计开展临床研究，并报国家药品审评中心（CDE）审批实施。若发生此情况可能
导致产品上市周期比原计划有所延长，但是有前期临床数据作为该产品安全性支
持，且该类产品在国内外已经证实优于传统疗法，该产品最终不能报产上市的风
险较小。
公司本次注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目所建设的生产线为抗
体药物生产线，投资强度大，技术门槛高，即使公司注射用重组人 HER2 单克隆抗
体药物无法按期取得相关药品注册批件或研发失败，公司仍可利用该生产线生产
公司在研的其他抗体药物（如 VEGF 单抗、PD-1 单抗、PDL-1 单抗等药物）或接受
他人委托进行 OEM 药品的生产，不会发生生产线闲置的情况。
2、精准医疗创新中心项目
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（1）已经取得项目备案文件
精准医疗创新中心项目已取得合肥市高新区经济贸易局的备案文件（合高经
贸[2018]166 号）。
（2）项目用地已取得权属证书
本项目用地拟在合肥市高新区海关路安科生物北区实施，该地块已取得编号
为“皖（2017）合不动产权第 0062616 号”、“皖（2017）合不动产权第 0062619
号”、“皖（2017）合不动产权第 0062631 号”的不动产权证。
（3）募投项目已经取得环评批复
本项目已取得合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的批复文件
（环高审[2018]043 号）。
（4）丰富的技术储备
目前公司在精准医疗领域进行了良好的产业布局和技术储备，主要包括以下
四点：
①抗体药物技术
公司研发的注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物于 2017 年 3 月启动Ⅲ期临床
研究，该品种的研发处于国内第一梯队，项目产业化后将部分替代进口同类产品，
进一步降低患者和医保的负担。公司已建成安徽省第一条抗体药物生产线，同时
布局了一批处于不同阶段的新产品，包括重组抗 VEGF 人源化单克隆抗体注射液（Ⅰ
期临床）、抗 HER2 人源化单抗新药 E9、抗 PD-1 人源化单抗新药、抗 PD-L1 人源化
单抗新药、抗 HER2-ADC 新药、双特异抗体等，整体实力处于国内抗体药物研发和
产业化的前列。
②细胞治疗技术
博生吉安科细胞技术有限公司（以下简称“博生吉安科”）作为国内领先的
细胞免疫治疗企业，已经建设完成建筑面积达 2,000 平方米的 GMP 标准生产车间、
检测实验室和细胞存储室等，其中包括国际一流水平的全自动 CAR-T 细胞制备车
间和工业规模慢病毒生产线。目前，博生吉安科已成功开发国际一流 CAR-T、CAR-NK
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等技术平台。
博生吉安科提交的 CAR-T 疗法“靶向 CD19 自体嵌合抗原受体 T 细胞输注剂”
临床试验申请已于 2017 年 12 月 28 日获得 CFDA 受理，受理号为：CXSL1700216 国，
为国内首批取得临床试验申请受理的企业。目前除了 CD19 靶点，另外还有多个靶
点的 CAR-T 疗法开展临床研究，包括针对肺癌、胰腺癌、乳腺癌、肝癌、胃癌等
实体肿瘤的 CAR-T 治疗临床研究。
③肿瘤靶向基因病毒治疗技术
公司引进刘新垣院士成立院士工作站，与上海元宋生物技术有限公司合作开
发肿瘤靶向基因病毒治疗技术，上海元宋生物技术有限公司在肿瘤靶向基因病毒
治疗领域具有领先优势，双方合作能够实现优势资源共享，尽快推动技术转化成
临床成果。
公司目前已建成有 P2 级实验室，并取得备案证明。目前开展的溶瘤腺病毒项
目是本平台的核心技术，正在进行临床前研究，有望在 3 年内取得临床批件。另
外，公司将在已有的研发基础上进一步开展其他病毒载体（如腺相关病毒、单纯
疱疹病毒等）、插入不同抗癌外源基因等相关研究，以丰富靶向基因病毒药物种类，
并加快基因病毒药物的产业化。
④精准检测技术
公司引进海外资深基因测序专家，成立了合肥安科精准医学检验所有限公司，
并于 2018 年 1 月 30 日获得医疗机构执业许可证书。公司搭建了新一代基因测序、
液态活检、人工智能辅助诊断等技术平台，针对肿瘤、母婴健康和儿童生长发育
等领域，提供重大疾病的精准检测服务。
（二）结合本次各个募投项目的资金运用情况，以及申请人的财务状况、公
司产品的产能利用情况、现金流量、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资
等情况，进一步说明各募投项目使用募集资金投入的必要性和可行性，特别是补
充流动资金的必要性，是否会造成募集资金长期闲置，申请人再融资方案是否存
在过度融资的情形
1、本次募投项目资金运用情况
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公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元（含发行费用），
扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 2,000 万支重组人生长激素生产线扩建提升
1 15,000.00 9,000.00
项目
注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项
2 29,950.00 28,000.00
目
3 精准医疗创新中心 31,968.00 12,704.00
4 补充流动资金 18,500.00 18,500.00
合计 95,418.00 68,204.00
公司于2018年9月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于
调整非公开发行股票方案的相关议案，并对本次非公开发行股票预案内容进行了
修订。调整后，建设周期较长的“多肽药物的研制及产业化项目”不再作为本次
募投项目，“精准医疗创新中心”项目中的VEGF单抗药物Ⅲ期临床支出也不再使
用募集资金投入。公司以自筹资金用于“多肽药物的研制及产业化项目”、VEGF
单抗药物Ⅲ期临床支出。因此，不会造成募集资金长期闲置的情形。
2、申请人的财务状况
（1）资产负债率水平分析
截至 2018 年 6 月 30 日，安科生物资产负债率与同行业上市公司比较情况如
下：
名称 资产负债率
生物药品制造业上市公司平均值 23.46%
安科生物 23.17%
注：数据来源于同花顺iFinD资讯。上述行业上市公司资产负债率选自同花顺数据中的“
证监会行业类”-“制造业”-“生物制品业”-“生物药品制造业”，含安科生物。
2018 年 6 月末，安科生物合并报表资产负债率为 23.17%，与生物药品制造业
上市公司资产负债率平均值相当。本次非公开发行募集资金，有利于公司保持合
理的资产负债率水平、控制负债规模，增强资产流动性，降低财务风险，使其财
务结构更加稳健，有利于为公司的长足发展储备动能。
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（2）流动比率、速动比率分析情况
截至 2018 年 6 月 30 日，安科生物流动比率、速动比率与同行业上市公司比
较情况如下：
名称 流动比率（次） 速动比率（次）
生物药品制造业上市公司平均值 3.52 2.17
安科生物 1.54 1.26
注：数据来源于同花顺iFinD资讯。上述行业上市公司流动比率、速动比率选自同花顺数
据中的“证监会行业类”-“制造业”-“生物制品业”-“生物药品制造业”，含安科生物。
由上表可知，公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司平均值，短期
偿债能力较同行业上市公司相对较弱，为保障公司业务正常发展，公司需要从外
部获取长期融资，提高公司的偿债能力。
3、公司产品产能利用情况
年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目系公司对现有产品进行的
产能提升。公司已拥有相关产品的技术、生产及市场等方面的经验。安科生物现
有注射用重组人生长激素生产线2017年产能、产量分别为600万支、539.30万支，
产能利用率为89.88%。公司注射用重组人生长激素最近三年的销量年复合增长率
为39.17%（2016年销量比2015年增长31.50%，2017年销量比2016年增长47.29%）。
公司目前现有生长激素生产线已基本满负荷运转，作为公司销售占比最大、销售
收入增速较高的主要产品，为满足未来的销量增长需求，亟待新建生产线增加该
产品产能。本募投项目建成并达产后，公司注射用重组人生长激素的产能将达到
2,600万支/年。若以2017年销量为基数，年销售增幅按30%计算，2023年的销量预
计将达到约2,600万支，届时的产能利用率将达到100%，本次生长激素生产线扩建
提升项目产能设计合理。
因此，“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”的实施具有必要
性和可行性。
4、公司现金流量情况
公司2015年、2016年、2017年、2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额分
别为11,873.42万元、25,800.51万元、28,062.50万元和11,570.25万元，各期现金及现
9
金等价物净增加额分别为-9,258.43万元、6,266.96万元、-1,755.01万元和-653.80万
元。尽管报告期内各年经营活动产生的现金流净额均为净流入，考虑到药品研发
尤其是抗体类药物研发投入高的特点，仅依靠经营活动产生的现金流无法满足本
次募投项目投资、公司其他建设项目、研发项目以及募投项目达产后的营运资金
等资金需求。
5、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资情况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售金融
资产、借予他人款项的情形，公司及控股子公司合计持有委托理财产品 4,898.90
万元，具体情况如下：
理财金额 截至目前
产品类型 理财起始日
（万元） 是否到期
工商银行高新支行-e 灵通 500.00 即时赎回 是
中信银行南七支行-共赢流动管家 1,000.00 即时赎回 是
招商银行合肥高新区支行-天添金稳健 845.00 即时赎回 是
招商银行合肥高新区支行-天添金稳健 559.00 即时赎回 是
招商银行合肥高新区支行-天添金稳健 344.90 即时赎回 是
招商银行合肥高新区支行-步步生金 900.00 即时赎回 是
中国银行日积月累日计划 750.00 即时赎回 是
合计 4,898.90 - -
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，在不影响公司正常经营前提
下，公司通过购买银行保本理财产品的方式对闲置资金进行现金管理。截至 2017
年 12 月 31 日，公司持有上述委托理财产品账面余额为 4,898.90 万元，占公司总
资产比例为 2.17%、净资产比例为 2.78%，相对于上市公司资产规模较小，且理财
产品的期限均在 12 个月以内，可即时赎回，不属于金额较大、期限较长的财务性
投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售金融
资产、借予他人款项的情形，发行人持有理财产品 46.00 万元，资金来源为自有资
金，具体明细情况如下：
产品类型 理财金额（万元） 期限
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中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品 46.00 即时赎回
合计 46.00 -
上述理财产品期限较短、金额较小，且可即时赎回，不属于金额较大期限较
长的财务性投资。
公司所进行的投资围绕基因工程、细胞工程、基因检测等主营业务展开，公
司不存在非主业投资。
6、未来 12 个月内，公司主要资金需求情况
公司所属生物医药制造业行业对技术水平要求较高，研发投入大且期限较长，
为保持公司产品技术上的竞争优势，提升抗风险能力，公司每年均需投入较大规
模资金用于研发。公司 2016 年、2017 年研发投入金额分别为 0.61 亿元、1.39 亿
元，分别较上年同期增长 45%、127%。假设未来 12 个月公司研发投入较 2017 年
增长 30%，公司未来 12 个月研发投入约为 1.85 亿元（不含募集资金投入）。
根据公司 2017 年度应收账款、应收票据、预付款项、存货等经营性流动资产
和应付账款、应付票据、预收款项等经营性流动负债情况，按 2017 年度营业收入
复合增长率 31.31%计算，公司 2018 年度较 2017 年新增营运资金需求 1.11 亿元，
为保证公司正常的经营，公司需要长期资金来补充营运资金。
生物医药制造业行业竞争激烈，为巩固现有行业地位，提升整体竞争实力，
公司需要持续对现有产品技术升级并不断进行新项目投入，子公司华南生物预计
使用 0.5 亿元进行技术改造，目前已投入 0.05 亿元，尚需 0.45 亿元；同时，公司
拟建设多肽药物生产线一条，目前已投入 0.3 亿元，尚需 0.5 亿元；拟建设生产车
间一栋，其中募集资金投入 0.126 亿元，自筹资金投入约 0.64 亿元；此外，本次
募投项目以自有资金投入部分未来 12 个月预计支出 0.42 亿元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司短期银行借款余额为 0.30 亿元，长期借款
余额 0.4 亿元，按照借款合同，未来 12 个月内需要偿付的长期借款本金为 0.11 亿
元，公司需要预留一部分资金以按时偿付到期债务，保证公司正常经营的稳定性，
降低公司财务风险。
因此，未来 12 个月公司研发投入、项目建设支出、新增营运资金、偿还银行
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贷款等需求合计为 5.38 亿元，大于公司本次募集资金拟投入的非资本性投入（补
充流动资金 1.85 亿元、预备费 0.19 亿元）、2018 年 6 月 30 日货币资金余额 1.28
亿元的合计金额 3.32 亿元。公司本次通过非公开发行募集资金补充流动资金，有
利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，降低债权融资对盈利水平的影响，
保证公司未来稳定可持续发展。因此，公司本次补充流动资金金额与公司现有资
产、业务规模相匹配。本次补充流动资金具有合理性和必要性。
（三）相关风险是否充分揭示
公司已在非公开发行股票预案中修订披露药品研发风险如下：
“公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先
进性和产品竞争优势。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、
临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节
较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。
本次募投项目“注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目”涉及公司研
发的 HER2 单克隆抗体药物，该药物可以选择开展新药临床研究（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期），
也可以选择开展生物类似药临床研究（Ⅰ、Ⅲ期）。根据临床注册批件，公司结合
该品种在临床前研究中与原研药赫赛汀的比较研究结果，决定按照生物类似药开
展临床研究，已完成的Ⅰ期临床结果表明公司研发的注射用重组人 HER2 单克隆抗
体药物与原研药赫赛汀高度相似。公司注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物已进入
Ⅲ期临床，研发进展顺利，整体安全性良好。虽然上述药品无法取得相关药品注
册批件或研发失败的风险较小，但如最终Ⅲ期临床研究数据显示公司研发的注射
用重组人 HER2 单克隆抗体药物与原研药不类似，公司将重新调整方案，按照新药
临床设计开展临床研究，并报 CDE 审批实施，可能导致产品上市周期比原计划有
所延长。”
（四）核查意见
经核查，会计师认为，发行人本次注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化
项目、精准医疗创新中心项目具备充分的实施条件和技术准备，项目实施不存在
重大不确定性风险，如无法取得相关药品注册批件或研发失败对公司影响较小；
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发行人本次募投项目使用募集资金投入具有必要性和可行性，补充流动资金具有
必要性，不会造成募集资金长期闲置，发行人再融资方案不存在过度融资的情形；
相关风险已充分揭示。
问题 2、关于募投项目效益的具体测算过程、测算依据，申请人在回复中称:"
各产品的预计销售价格系公司销售部根据公司现有产品销售价格、市场可比产品
平均价格以及价格变动趋势等预估而定"，但申请人预测中对未来 10 年的价格预
测均保持不变，且毛利率也不变。请申请人:(1)对比相关产品原研药、同类类似
药的价格，说明预测的未来销售价格的合理性;(2)对照相关产品原研药、同类类
似药价格变动趋势、毛利率变化趋势，说明预测的合理性;(3)说明募投项目涉及
的药品除原研药之外其他国内竞争对手是否存在研发同类药品以及进展情况，并
与申请人现有进展进行比较，说明募投效益预测对市场容量和销售价格的测算是
否谨慎。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。（告知函之第二题）
回复：
（一）对比相关产品原研药、同类类似药的价格，说明预测的未来销售价格
的合理性
重组人生长激素1986年在国外开始进入市场，并受到专利保护。1994年专利
保护到期后，国际上对重组人生长激素的开发应用便成为热点。公司于1996年完
成了重组人生长激素的新药临床前研究，1999年8月取得由国家食品药品监督管理
局颁发的《新药证书及生产批件》，并于1999年10月开始正式生产并投放市场，产
品用于矮小症及儿童生长素缺乏症、烧伤适应症的治疗等，受到医生和患者的普
遍认可。公司在售的重组人生长激素2015年平均销售价格77元/支、最低价格35元/
支；2016年平均销售价格80元/支、最低价格35元/支；2017年平均销售价格83元/
支，最低价格35元/支，近年价格相对稳定。“年产2,000万支重组人生长激素生产
线扩建提升项目”产品销售价格以公司近期最低销售价格35元/支预计，对比公司
在售重组人生长激素价格，本项目产品销售价格预计较为谨慎，具有合理性。
13
公司注射用重组人HER2单克隆抗体药物为罗氏曲妥珠单抗仿制药，赫赛汀
（曲妥珠单抗）是由Genentech公司研制的全球首个靶向HER2的人源化单克隆抗体
药物，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破，2016年赫赛汀全球销售额达到了
67.52亿美元，在药品销售额中排名第8。我国目前仅有原研药赫赛汀上市销售，尚
未有国产HER2单克隆抗体药物获批。赫赛汀国家医保目录价格为7,600元。“注射
用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”产品销售价格预计2,600元，对比赫赛
汀国家医保目录价格，本项目产品销售价格预计谨慎，具有合理性。
（二）对照相关产品原研药、同类类似药价格变动趋势、毛利率变化趋势，
说明预测的合理性
1、年产 2,000 万支重组人生长激素生产线扩建提升项目
本项目完全达产后，预计可新增年销售收入70,000.00万元（含税），年总成本
费用47,455.23万元，税金及附加2,283.49万元，利润总额20,261.28万元，毛利率
92.16%。
（1）价格测算的谨慎性
价格测算的谨慎性参见本题“（一）对比相关产品原研药、同类类似药的价
格，说明预测的未来销售价格的合理性”的回复说明。
（2）毛利率测算的谨慎性
2015年-2017年，公司重组人生长激素毛利率水平与募投项目测算毛利率对比
如下：
生长激素项目测
项目 2015 年 2016 年 2017 年 三年平均
算毛利率
生长激素毛利率 92.48% 92.83% 93.43% 92.91% 92.16%
本次募投项目测算的重组人生长激素毛利率为92.16%，与2015年-2017年公司
重组人生长激素毛利率水平基本相当，公司募投项目的效益预测处于谨慎、合理
水平。
2、注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目
本项目完全达产后，预计可新增年销售收入26,000.00万元（含税），年总成本
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费用17,135.72万元，税金及附加848.16万元，利润总额8,016.12万元，毛利率87.57%。
根据药智网的“药品中标信息查询”数据库，2015年12月，赫赛汀在福建省
中标价格为21,613元/支。2016年，赫赛汀在北京、山东、内蒙古与广西四省市的
中标价依次为19,450元/支、22,297.20元/支、21,809.60元/支与22,492.10元/支。2017
年7月19日，包括赫赛汀在内的抗肿瘤进口药物通过国家谈判进入医保目录，价格
进行了较大幅度下调，调整后的赫赛汀价格为7,600元/支。根据2017年7月20日广
州日报《15种治癌药物入医保多种肿瘤靶向药价首次低于境外》报道：这次降价
后，众多肿瘤靶向药物首次出现药价低过境外的现象；曲妥珠单抗在香港是17,000
元左右，而现在进入医保，只要7,600元。本项目产品销售价格预计为2,600元/支，
预测谨慎、合理。
原研厂Genentech公司未披露赫赛汀（曲妥珠单抗）产品毛利率情况。注射用
重组人HER2单克隆抗体药物属于生物制品，与公司目前生物制品毛利率水平对比
如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 三年平均 HER2 项目测算毛利率
公司生物制品
88.73% 86.94% 89.20% 88.61% 87.57%
毛利率
待本项目完全达产后，募投项目的注射用重组人HER2单克隆抗体药物毛利率
为87.57%，低于报告期内生物制品毛利率平均值，公司募投项目的效益预测处于
谨慎、合理水平。
（三）说明募投项目涉及的药品除原研药之外其他国内竞争对手是否存在研
发同类药品以及进展情况，并与申请人现有进展进行比较，说明募投效益预测对
市场容量和销售价格的测算是否谨慎
1、“年产 2,000 万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”
重组人生长激素1986年在国外开始进入市场，并受到专利保护。1994年专利
保护到期后，国际上对重组人生长激素的开发应用便成为热点。公司于1996年完
成了重组人生长激素的新药临床前研究，1999年8月取得由国家食品药品监督管理
局颁发的《新药证书及生产批件》，并于1999年10月开始正式生产并投放市场，产
品用于矮小症及儿童生长素缺乏症、烧伤适应症的治疗等，受到医生和患者的普
15
遍认可。
根据市场情况来看，生长激素目前主要用于生长发育市场、烧伤市场及外科
市场，且以生长发育市场为主。生长发育市场及烧伤市场是目前临床认可的成熟
市场。同时，生殖和AGHD市场属于新兴市场，未来亦是不容忽视的一个巨大市场。
接受注射用重组人生长激素治疗的患者平均治疗周期约为1年，注射量为每日1支。
根据医药经济报报道，在2014年8月份的中国儿童生长发育健康教育系列活动启动
仪式上发布的信息，另根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组统计，我
国儿童矮小发病率约为3%，全国4-15岁矮小患儿总数约有700万人，但每年真正接
受合理治疗的患者不到3万人，治疗率不足1%。随着2015年10月我国全面放开的二
胎政策，我国儿童数量不断增加，2017年全年新出生人口1,723万人。随着儿童数
量的增加，生长激素市场将持续扩容。另外随着国民经济的快速发展以及家长对
孩子健康重视程度的不断提高，我国矮小儿童的就诊率将逐年提高，因此，未来
生长激素的市场前景广阔。重组人生长激素产品的国内企业主要竞争对手有长春
金赛、联合赛尔等。报告期内，公司注射用重组人生长激素的销量年复合增长率
为39.17%，预计未来较长时间内仍将保持较高速度增长。公司目前在售的重组人
生长激素2015年平均销售价格77元/支、最低价格35元/支；2016年平均销售价格80
元/支、最低价格35元/支；2017年平均销售价格83元/支，最低价格35元/支，“年
产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”的产品销售价格预计35元/支，
预计谨慎、合理。
因此，“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”效益预测对市场
容量和销售价格的测算是谨慎的。
2、注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目
公司注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物已经于 2015 年 11 月 25 日取得国家
食品药品监督管理总局颁发的临床注册批件（批件号：2015L04224），目前已经完
成该产品的Ⅰ期临床试验，结果表明其与赫赛汀原研对照药高度相似，并于 2017
年 3 月启动了该产品的Ⅲ期临床试验。HER2 单克隆抗体药物临床试验的顺利开展，
使得公司进入了国内赫赛汀仿制药研发的第一梯队。经查询国家食品药品监督管
理总局药品审评中心网站，目前嘉和生物药业有限公司、上海复宏汉霖生物技术
16
股份有限公司、海正药业(杭州)有限公司和百奥泰生物科技（广州）有限公司的
曲妥珠单抗已进入临床Ⅲ期阶段。三生国健药业（上海）股份有限公司的曲妥珠
单抗 2018 年 9 月 10 日进入新药申请生产阶段。
我国目前仅有原研药赫赛汀上市销售，尚未有国产 HER2 单克隆抗体药物获
批,赫赛汀（曲妥珠单抗）是由 Genentech 公司研制的全球首个靶向 HER2 的人源
化单克隆抗体，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破，2016 年赫赛汀全球销售
额达到了 67.52 亿美元，在药品销售额中排名第 8。
目前罗氏曲妥珠单抗国家医保目录价格为 7,600 元/支。我国目前仅有原研赫
赛汀上市销售，尚未有国产 HER2 单克隆抗体药物获批。“注射用重组人 HER2 单
克隆抗体药物产业化项目”产品销售价格预计 2,600 元/支，对比国家医保目录价
格，本项目产品销售价格预计谨慎，具有价格优势。
因此，“注射用重组人 HER2 单克隆抗体药物产业化项目”的效益预测对市场
容量和销售价格的测算是谨慎的。
（四）核查意见
经核查，会计师认为，对比相关产品原研药、同类类似药的价格，募投项目
未来销售价格预计谨慎，具有合理性；对照相关产品原研药、同类类似药价格变
动趋势、毛利率变化趋势，募投项目的效益预测谨慎、合理；募投效益预测对市
场容量和销售价格的测算是谨慎的。
问题 3、申请人 2015 年 12 月发行股份购买资产收购苏豪逸明 100%股权，苏
豪逸明 2016 年、2017 年未达业绩承诺。请申请人说明:（1）收购标的评估定价依
据，评估定价是否谨慎合理，项目效益未达承诺业绩的原因及合理性；（2）针对
苏豪逸明实际业绩未达业绩承诺的情形，并购交易对手方是否已经作出足额补偿，
公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性；（3）苏豪逸明 2018 年上半年业绩情
况，是否存在大幅下滑，是否与重组时天健兴业出具的评估报告预测数据存在重
大差异。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。（告知函之第三题）
17
回复：
（一）收购标的评估定价依据，评估定价是否谨慎合理，项目效益未达承诺
业绩的原因及合理性
1、收购标的评估定价依据，评估定价是否谨慎合理
（1）收购标的评估定价总体情况
根据具备证券期货相关业务评估资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估
报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用
收益法评估结果作为最终评估结果。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，苏豪逸
明的净资产账面价值为 9,487.11 万元，苏豪逸明 100%股权评估值为 40,539.57 万
元，增值率为 327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57
万元。2015 年 6 月 5 日，苏豪逸明的评估结果经江苏省国资委《国有资产评估项
目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）备案。苏豪逸明的评估方法、测算过程及评
估结果已在《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
（2）评估定价是否谨慎合理
A.苏豪逸明研发能力突出，行业壁垒较高
苏豪逸明是以生产多肽类原料药为主的制药公司，截至评估基准日，一共拥
有 16 项发明专利，并有多项产品正在进行临床实验，苏豪逸明多肽类产品品质高、
质量稳定，在十多年的发展中积累了较强的研发经验及多名多肽类领域的资深研
发人员。
B.苏豪逸明未来具备较强的可持续盈利能力
截至评估基准日，苏豪逸明拥有 5 项多肽类原料药品种的 GMP 证书，下游客
户多为国内知名药企，客户黏度较高。随着苏豪逸明新的多肽类原料药品种 GMP
证书的认证及市场需求的进一步扩大，苏豪逸明具备较强的可持续盈利能力。
C.本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
18
安科生物收购苏豪逸明有利于上市公司向多肽类药物领域延伸，有利于完善
上市公司医药产品线，提升上市公司业务规模，并且构建新的业务增长点，实现
公司盈利水平进一步提升。
原料药开发是制剂申报的重要因素之一，苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、
胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多
项产品正在进行研发申报；苏豪逸明的多肽类产品品质高、质量稳定，在十多年
的发展中积累了多项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物则拥
有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产业化
经验。重组完成后，安科生物利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料药优势，
积极准备申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入多肽
类药物领域。
此外，苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝
病、妇科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和
销售体系，有助于未来安科生物在多肽类药物制剂产品的市场化推广，提升安科
生物的核心竞争力和盈利能力。
D.本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次收购标的作价 40,539.57 万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会审
字[2015]2849 号）、《盈利预测审核报告》（会审字[2015]0075 号），苏豪逸明 2014
年实现的扣除非经常性损益后的净利润 1,799.15 万元，2015 年预测的净利润
2,920.24 万元，苏豪逸明的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2014 年实际 2015 年预测
标的公司的净利润 1,799.15 2,920.24
标的公司的所有者权益 9,487.11 —
标的资产作价 40,539.57
标的公司交易市盈率（倍） 22.53 13.87
标的公司交易市净率（倍） 4.27 —
E.同行业上市公司的市盈率、市净率水平
19
苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研发、生产和销售，国内同行业上市
公司有翰宇药业、双鹭药业、信立泰和誉衡药业。截至 2014 年 12 月 31 日，上述
公司的市盈率、市净率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率(倍)
1 300199 翰宇药业 62.79 8.33
2 002038 双鹭药业 28.29 5.75
3 002294 信立泰 22.44 6.13
4 002437 誉衡药业 42.49 5.75
同行业可比上市公司平均值 39.00 6.49
苏豪逸明（2014 年） 22.53 4.27
注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；
注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；
注 3：市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度扣除非经常性损
益后每股收益；市净率 P/B=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度每股净资产。
2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率为 39 倍，本次交易对价对应的
市盈率为 22.53 倍，显著低于可比上市公司平均市盈率；可比上市公司市净率为
6.49 倍，本次交易对价对应的市净率为 4.27 倍，低于可比上市公司平均水平。
F.安科生物的市盈率、市净率水平
安科生物 2014 年度每股收益 0.38 元（未考虑公司 2014 年度利润分配影响），
截至 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.54 元（未考虑公司
2014 年度利润分配影响），根据本次发行股份价格 15.09 元/股(本次购买资产股份
发行底价)计算，上市公司本次发行市盈率为 39.71 倍，市净率为 5.94 倍。苏豪逸
明作价所对应的市盈率为 22.53 倍，市净率为 4.27 倍，显著低于安科生物市盈率、
市净率。
综上所述，苏豪逸明具有较强的市场地位和盈利能力，收购标的评估定价依
据充分、谨慎合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、项目效益未达承诺业绩的原因及合理性
苏豪逸明业绩承诺及完成情况如下：
年度 净利润承诺 评估报告预 净利润实现 完成比例
20
数（万元） 测数（万元） 数（万元） 业绩承诺 评估预测
A B C D=C/A E=C/B
2015 年度 3,000.00 2,920.24 3,136.99 104.57% 107.42%
2016 年度 3,600.00 3,533.43 3,513.90 97.61% 99.45%
2017 年度 4,320.00 4,159.25 4,141.15 95.86% 99.56%
合计 10,920.00 10,612.92 10,792.04 98.83% 101.69%
2015 至 2017 年度，苏豪逸明完成三年累计承诺净利润的 98.83%，完成评估
预测三年累计净利润的 101.69%。
根据安科生物与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议对苏豪
逸明于利润补偿期间各年的净利润承诺数的相关约定，苏豪逸明 2015 年度、2016
年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 3,000 万元、
3,600 万元、4,320 万元，上述各年利润承诺数均高于评估报告预测数，主要系为
了保护上市公司及投资者利益，公司与交易对方协商确定了较高的承诺净利润。
苏豪逸明 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际完成扣除非经常性损益后的
净利润分别为 3,136.99 万元、3,513.90 万元、4,141.15 万元，净利润持续增加，保
持了良好的发展势头。
2016 年苏豪逸明实现扣非后净利润 3,513.90 万元，与重组评估报告预测净利
润数 3,533.43 万元，相差 19.53 万元。2016 年度苏豪逸明未实现承诺净利润的原
因主要系该公司因厂房搬迁，主要产品（鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生
长抑素、胸腺法新）重新进行 GMP 认证影响所致。五个产品位于上海市普陀区千
阳路 57 号的厂房（以下简称“老厂房”）药品 GMP 证书于 2015 年年末到期，见
下表：
证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关
沪 L0447 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2010-07-21 2015-12-31 上海市药监局
原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、
沪 M0483 2011-04-15 2015-12-31 上海市药监局
胸腺法新）
位于青浦区新厂房的生产线实际取得药品 GMP 证书时间如下：
证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关
SH20160018 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2016-04-16 2021-04-15 上海市药监局
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原料药（醋酸奥曲肽、生长抑
SH20160022 2016-06-03 2021-06-02 上海市药监局
素、胸腺法新）
为了应对新 GMP 证书未及时取得的风险，苏豪逸明在 2015 年末对 5 个主要
产品集中生产，提前进行了备货，但由于 GMP 审核流程较长，新 GMP 证书实际
取得比预期迟，因此，对 2016 年度业绩产生一定影响。
2017 年苏豪逸明实现扣非后净利润 4,141.15 万元，重组评估报告预测净利润
数 4,159.25 万元，相差 18.10 万元。2017 年度苏豪逸明未实现承诺净利润的原因
主要系该公司搬迁至新厂区后，相应的运营管理费用增加所致。
（二）针对苏豪逸明实际业绩未达业绩承诺的情形，并购交易对手方是否已
经作出足额补偿，公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性
1、针对苏豪逸明实际业绩未达业绩承诺的情形，并购交易对手方是否已经作
出足额补偿
根据安科生物与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高
强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文
琪、许平、沈笑媛、刘春生签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约
定，若利润补偿期间苏豪逸明的实际净利润数低于净利润承诺数，则上述交易对
手方须就不足部分向申请人进行补偿。
苏豪逸明 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润数
分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元。苏豪逸明 2015 年度、2016
年度、2017 年度实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,136.99 万元、
3,513.90 万元、4,141.15 万元，2015 至 2017 年度累计实现扣除非经常性损益后的
净利润为 10,792.04 万元，较苏豪逸明业绩对赌期 2015 至 2017 年度承诺的净利润
10,920.00 万元相差 127.96 万元，累计完成率为 98.83%。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定：当期应补偿金额=（标的资
产截至当期期末累积净利润承诺数一标的资产截至当期期末累积实现的实际净利
润数）/利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额*标的资产交易总价格—己
补偿金额。据此计算应补偿金额合计为 235.67 万元。
22
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于交易对手方各方具体应承担
的补偿金额的约定，各方具体应承担的补偿金额=当期应补偿金额*发行前各方持
有的苏豪逸明的股权比例，各方应补偿金额如下：
出资额 补偿金额
序号 股东姓名 出资比例（%）
(万元) （万元）
1 上海通益投资管理有限公司 126.00 4.67 22.18
2 周逸明 651.00 24.11 114.53
3 周又佳 330.00 12.22 58.05
4 崔颀 33.00 1.22 5.80
5 施高强 33.00 1.22 5.80
6 徐强强 22.50 0.83 3.94
7 蔡华成 22.50 0.83 3.94
8 陈骏岳 22.50 0.83 3.94
9 吴元全 18.00 0.67 3.18
10 朱亮 16.50 0.61 2.90
11 陈必胜 15.00 0.56 2.66
12 曹建红 10.50 0.39 1.85
13 董明房 10.50 0.39 1.85
14 王文琪 10.50 0.39 1.85
15 许平 9.00 0.33 1.57
16 沈笑媛 4.50 0.17 0.81
17 刘春生 4.50 0.17 0.81
合计 1,339.50 49.61 235.67
截至 2018 年 5 月 8 日，上述 17 位交易对手方已将全部补偿款项通过银行转
账汇至申请人公司账户。
2、公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性
（1）苏豪逸明商誉金额
可辨认净资产的公
标的公司 简称 商誉（万元） 合并对价（万元）
允价值（万元）
上海苏豪逸明制
苏豪逸明 21,412.93 19,126.64 40,539.57
药有限公司
23
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估报告》，天健
兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估
结果作为最终评估结果。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，苏豪逸明的净资产账面
价值为 9,487.11 万元，苏豪逸明 100%股权评估值为 40,539.57 万元。根据《购买
资产框架协议》及其补充协议的约定，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57 万元，
考虑评估基准日至购买日（2015 年 12 月 31 日）的影响数，扣除评估增值确认的
递延所得税负债后可辨认净资产公允价值为 21,412.93 万元，收购苏豪逸明形成商
誉 19,126.64 万元。
（2）公司商誉减值计提测试方法
①公司会计政策中关于商誉减值测试的规定
公司对企业合并形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。发行人在对包
含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组
或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额
首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资
产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
②公司进行减值测试的具体过程与方法
公司以产生商誉的各子公司分别作为一个资产组进行减值测试，可收回金额
按照各子公司预计未来现金流量的现值确定。测算得出各资产组的可收回金额后，
将其与包含商誉的资产组账面价值进行比较，以此判断商誉是否存在减值。对于
可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值的，计提相应的减值准备。
（3）苏豪逸明商誉减值测试
24
①苏豪逸明业绩完成情况与收益法评估的业绩预测比较
根据天健兴业出具的评估报告，资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，其选
定收益法评估结果作为评估结论。业绩对赌期内，苏豪逸明业绩累计完成情况高
于收益法评估的业绩预测累计值，商誉不存在减值迹象。
②苏豪逸明可收回金额与包含商誉的资产组账面价值比较
收购后每个年度终了，公司依据上述计算可收回金额的方法，结合苏豪逸明
未来 5 年经营预测数据计算的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不需
要计提减值准备。
同时，公司聘请中水致远对苏豪逸明 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
的资产组价值进行重新评估，并参照中水致远出具的《安科生物以财务报告为目
的的资产减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 20039 号）、《安科生物拟进行商誉减值测
试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2018]第 020064 号）对与商誉相关的资产组进行了商誉减值测试，
收购苏豪逸明形成的商誉未发生减值。
③2017 年末苏豪逸明商誉减值测试的具体过程与方法
公司聘请中水致远对苏豪逸明 2017 年 12 月 31 日的资产组价值进行重新评估，
中水致远出具了《安科生物拟进行商誉减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限
公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 020064 号），
结合企业未来自由现金流量的预测及折现率，苏豪逸明 2017 年 12 月 31 日的可回
收金额为 46,658.00 万元，高于包含商誉的资产组的价值 42,303.85 万元，苏豪逸
明的商誉不存在减值迹象。商誉减值测试的具体过程与方法如下：
A.营业收入预测
苏豪逸明是一家以研发、生产和销售各种多肽类原料药为主的高新技术企业。
苏豪逸明利用先进的实验室设施、多肽合成系统、分离纯化系统、冷冻干燥系统
等仪器设备，在引进、消化、吸收先进的多肽药物生产技术的基础上，建立国内
领先的活性小分子多肽类药物及前体物规模化研发的高技术平台，自主研发了独
25
有的适合工业化生产的固相合成工艺路线。
苏豪逸明主要产品为多肽类原料药及客户肽，其中胸腺五肽、醋酸奥曲肽、
生长抑素、鲑降钙素、胸腺法新 5 个品种，已经通过了国家食品药品监督管理局
的 GMP 认证；缩宫素、鲑降钙素原料药取得欧洲 CEP 证书。商誉减值测试是在对
苏豪逸明以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行
业的发展趋势及企业自身的规模和市场占有率，预测苏豪逸明未来年度的营业收
入。
B.营业成本预测
苏豪逸明的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。商誉减值
测试在分析历史年度毛利率的基础上，结合苏豪逸明的生产经营特点，在对未来
年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。
C.税金及附加预测
苏豪逸明税金及附加包括城建税、教育费附加、河道管理费、房产税及土地
使用税、印花税。
对城建税、教育费附加、河道管理费在预测各期实际缴纳流转税金额（增值
税）的基础上对城建税（流转税 7%）、教育费附加（流转税 5%）、印花税（收入 0.03%）
进行预测。
根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策
的通知》(财税〔2017〕20 号)的规定，对于纳税人申报所属期 2017 年 4 月及以后
的税款，不再征收河道工程修建维护管理费。故不再预测。
对房产税及土地使用税根据地方税法规定的税率比例进行预测。
D.期间费用预测
苏豪逸明销售费用主要由职工薪酬、房租费、会务费、展览费、水电费、运
费、包装费、折旧及其他组成；管理费用主要由职工薪酬、研发费用、折旧摊销、
差旅交通费、业务招待费、水电费、办公费、车辆费用、保安费、废液处理费及
其他等组成；财务费用主要由利息收入及银行手续费支出构成。公司结合苏豪逸
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明历史年度期间费用率、未来营业收入及费用性质对苏豪逸明期间费用分类进行
预测。
E.资产减值损失预测
资产减值损失主要为应收款项坏账。根据苏豪逸明的经营状况，以后年度发
生坏账毁损的可能性较小，本次不予预测。
F.投资收益预测
本次商誉减值测试对苏豪逸明在估算净现金流量中未予考虑的资产作为溢余
资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。
G.营业外收入、营业外支出预测
营业外收入、营业外支出属非经常性、偶然性的收入支出项目。因营业外收
支一般情况下也很难以进行合理预测，根据谨慎性原则，故预测时对此项目收益
不予考虑。
H.所得税费用预测
根据各年利润总额预测值加计扣除研发费支出并做纳税调整后，以应纳税所
得额乘以适用的企业所得税税率计算预测期内每期应纳所得税额。
I.净投资预测
a.固定资产折旧及无形资产摊销预测
根据苏豪逸明现有固定资产及无形资产及预计未来增加投入金额，按苏豪逸
明固定资产折旧及无形资产摊销政策对苏豪逸明未来固定资产折旧及无形资产摊
销进行预测。
b.净营运资金变动预测
营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付
款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
c.追加投资预测
经对苏豪逸明现有资产规模及产能分析，苏豪逸明现有厂房为近年新建，生
产线产能远远未达到设计产能，可以满足未来年度生产经营需要，后续资本性支
出仅为维护性支出。
J.折现率预测
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 5 年
期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系
数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑苏豪逸明融资结构、同行业市的股
本收益率和债务收益率的基础上，以 11.71%作为苏豪逸明折现率。
综上，苏豪逸明的商誉不存在减值迹象，无需对苏豪逸明商誉计提减值准备。
（4）苏豪逸明未来发展情况
苏豪逸明长期致力于多肽类原料药的研发、生产及销售，公司拥有多个发明
专利，多项新产品正在研究开发中。苏豪逸明多肽类产品品质高、质量稳定、品
种丰富，具有明显的竞争优势。在立足其原料药优势的基础上，未来将主要从以
下几个方面进行业务拓展：
28
第一，积极开展已经上市品种的一致性评价工作。随着国家要求仿制药须通
过一致性评价的要求的推进，苏豪逸明借助其研发优势，开展胸腺五肽、胸腺法
新、生长抑素、醋酸奥曲肽、鲑鱼降钙素等原料药的一致性评价研究。通过一致
性评价将促进苏豪逸明客户、订单的增加，提升公司的盈利能力。
第二、积极开拓国际市场。苏豪逸明在布局国内市场的同时，积极开拓国际
市场，苏豪逸明除在我国拥有多个多肽原料药的批件外，其缩宫素、鲑鱼降钙素
的原料药已经通过欧洲药品质量管理局的认证，且其生产线已经通过了美国 FDA
的现场检查；苏豪逸明同时掌握 20 多个多肽产品的合成技术，可以为全球科研组
织提供客户肽的合作服务。苏豪逸明将不断加大国际市场的营销力度，积极开拓
国际市场。
第三、依托母公司安科生物制剂产业化优势，开展多肽制剂产品的研发。利
用苏豪逸明的多肽原料药优势、发行人的产业化优势，双方正积极开展多肽药物
制剂研发。未来多肽产品上市将同时为双方带来稳定的收益。
经过对收购苏豪逸明时评估报告中列示的苏豪逸明报告期内净利润预测值与
苏豪逸明报告期内实际经营数据进行比较，同时对苏豪逸明基于未来 5 年业绩预
测数据计算的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的比较，综合考虑评估数
据、苏豪逸明实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司认为苏豪逸明的商
誉不存在减值迹象，无需对苏豪逸明商誉计提减值准备。
（4）核查情况
会计师于 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计时，按企业会计准则的相关
规定，对发行人管理层作出的商誉减值测试进行了复核，在报告期内年度财务报
表审计中，执行了以下程序：
①评价与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内
部控制的设计和运行有效性；
②评价公司管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
③通过将收入增长率、永续增长率和成本、费用增加等关键输入值与过往业
绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采
29
用的关键假设及判断；
④通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量
预测中采用的风险调整折现率；
⑤获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长
率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成
的影响，以及是否存在管理层偏向的任何迹象；
⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层
预测过程的可靠性和历史准确性。
⑦查阅了发行人相关对外收购决议程序、评估报告（天兴评报字（2015）第
0041 号、中水致远评报字[2017]第 20039 号、中水致远评报字[2018]第 020064 号），
苏豪逸明年度审计报告和最近一期财务数据，了解其实际经营情况和发展规划，
查看发行人商誉减值测试过程，对比净利润预测值与实际完成情况。
（三）苏豪逸明2018年上半年业绩情况，是否存在大幅下滑，是否与重组时
天健兴业出具的评估报告预测数据存在重大差异
苏豪逸明 2018 年上半年经营状况良好，上半年业绩较 2017 年同期稳步增长，
不存在大幅下滑，2018 年上半年净利润为 876.47 万元，较 2017 年同期 677.80 万
元增长 29.31%。
结合苏豪逸明 2018 年上半年已实现的业绩、在手订单及预计销售情况，苏豪
逸明 2018 全年预计可实现净利润 4,750 万元。苏豪逸明 2018 年与 2017 年净利润
对比情况如下：
单位：万元
年度 上半年净利润 年度净利润 上半年净利润占比
2017 年度 677.80 4,205.39 16.12%
2018 年度 876.47 4,750.00（预计数） 18.45%
注：2017 年上半年、2018 年上半年财务数据未经审计。
由上表可见，苏豪逸明 2017 年度、2018 年度上半年净利润占全年净利润比例
分别为 16.12%、18.45%，上半年实现的净利润通常较少，业绩主要在下半年实现。
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苏豪逸明 2018 年度预计实现净利润高于 2017 年度净利润。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0041 号），苏
豪逸明 2018 年预测净利润为 4,718.84 万元。2018 年苏豪逸明预计实现净利润
4,750.00 万元，与上述评估报告预测净利润数不存在重大差异。
综上所述，苏豪逸明 2018 年上半年及全年预计实现净利润不存在大幅下滑的
情形，2018 年预计实现净利润与重组时天健兴业出具的评估报告预测数据不存在
重大差异。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：苏豪逸明 100%股权定价经过具有证券业务资格的评估
机构评估，评估方法合理，评估定价谨慎、合理；苏豪逸明 2015-2017 年实现的扣
除非经常性损益后的净利润持续增加，保持良好的发展势头，累计实现的扣除非
经常性损益后的净利润高于评估预测净利润累计数，略小于承诺的净利润累计数，
相差金额及占比均较小；并购交易对手方已经作出足额补偿，苏豪逸明商誉减值
测试方法合理有效，商誉不存在减值情形，公司未对商誉计提减值准备合理；苏
豪逸明 2018 年上半年完成情况良好，同比呈增长趋势，不存在大幅下滑情形，2018
年预计实现净利润与重组时天健兴业出具的评估报告预测数据不存在重大差异。
问题 4、请申请人说明 KGF-2 技术转让手续办理进展情况，该项技术转让合
同是否存在不能履行的风险，公司在该事项中可能存在哪些风险及可能受到的损
失。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。（告知函之第五题）
回复：
（一）KGF-2技术转让手续办理进展情况
2014 年 2 月，安科生物、上海新生源医药（集团）有限公司（以下简称“上
海新生源”）、肖健与武汉光谷新生源生物医药有限公司（以下简称“光谷新生
源”）签订《高新技术成果转让及转化合同》（以下简称“《技术转让合同》”），
根据《技术转让合同》的约定，安徽鑫华坤生物工程有限公司（以下简称“鑫华
31
坤”）以 5,500.00 万元的价格受让光谷新生源所有的冻干重组人角质细胞生长因
子-2（以下简称“KGF-2”）相关技术成果。
根据《技术转让合同》第四条第（五）款的约定，以《技术转让合同》所述
的技术服务协议签署后首笔临床试验研究款到位为起点，KGF-2 项目如不能在 26
个月之内取得新药证书，则鑫华坤有权解除《技术转让合同》，并要求光谷新生源
返还鑫华坤已付所有款项并赔偿鑫华坤所有投资损失。上海新生源对光谷新生源
上述责任承担连带责任。
在《技术转让合同》执行过程中，KGF-2 的生产方法及其对应的新药品种在
临床研究经过了 26 个月后仍处在临床试验中，未取得新药证书。经鑫华坤股东会
审慎研究决定解除《技术转让合同》，并要求光谷新生源、上海新生源返还鑫华坤
已付所有款项并赔偿鑫华坤所有投资损失。
2017 年 5 月、12 月，经上海新生源协调，并经各方协商一致同意，由鑫华坤、
上海新生源、浙江三万药业有限公司（以下简称“三万药业”）分别签署了《技术
转让（专利权）合同》及《关于<技术转让（专利权）合同>的补充协议书（一）》
（以下统称“《技术转让（专利权）合同》”），约定鑫华坤将 KGF-2 专利权转让给
三万药业，由三万药业向鑫华坤分期支付专利权转让价款。同时，上海新生源对
三万药业的价款支付义务承担连带责任。
截至目前，三万药业已向鑫华坤支付了 1,800 万技术转让款，鑫华坤将专利权
对应的技术研究试验资料已移交给三万药业。2018 年 8 月 17 日，KGF-2 的专利权
人变更为三万药业的相关事项已在国家知识产权局官方网站进行了公布，三万药
业尚未取得《专利变更核准通知书》。
（二）该项技术转让合同是否存在不能履行的风险，公司在该事项中可能存
在哪些风险及可能受到的损失
1、该项技术转让合同是否存在不能履行的风险
经核查，《技术转让（专利权）合同》不存在违反法律、行政法规的相关规定
等可能导致合同无效或被撤销的情形，合同的相关内容合法、有效，对协议各方
具有法律约束力；如任何一方出现违约行为，则守约方可依据合同约定及《合同
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法》等相关法律、法规的规定追究违约方的违约责任；任何一方无法律依据或合
同约定不能单方解除《技术转让（专利权）合同》。
截至目前，《技术转让（专利权）合同》正常履行，不存在合同一方未按合同
履行主要义务或以明确行为表示不继续履行合同的情形，合同各方未向他方提出
解除合同，亦未因合同履行问题产生纠纷与争议。此外，根据三万药业出具的书
面说明，三万药业在支付部分专利转让款、接收相关技术资料后，正在组织开展
KGF-2 项目的进一步研发和产业化工作，三万药业将按照《技术转让（专利权）合
同》的相关约定继续履行合同约定的付款等义务。
综上，根据《合同法》的规定、《技术转让（专利权）合同》的相关约定，并
结合《技术转让（专利权）合同》目前的履行状况，协议各方不能按照《技术转
让（专利权）合同》的约定履行相关义务的风险较小。
2、公司在该事项中可能存在哪些风险及可能受到的损失
鑫华坤 KGF-2 项目所涉产品转让前未投产，未产生经济效益，该项专利不属
于发行人的核心技术，因此对发行人主营业务不会造成影响。根据《技术转让（专
利权）合同》，三万药业已向鑫华坤支付了 1,800.00 万元转让款，因合同约定的专
利权变更转移手续等付款条件尚未成就，剩余款项 4,461.00 万元尚未支付。
根据三万药业提供的财务报表、出具的声明等资料，结合对三万药业总经理
的访谈情况，三万药业目前正常经营，财务状况良好，具备相应的履约能力，三
万药业也声明将按照《技术转让（专利权）合同》的相关约定履行付款等相关义
务，如存在违约行为将自愿承担违约责任。
同时，上海新生源对三万药业的付款义务承担连带责任，当三万药业不能履
行《技术转让（专利权）合同》时，鑫华坤可向上海新生源要求履行付款义务。
上海新生源系上市公司浙江亚太药业股份有限公司（股票代码：002370）的全资
子公司，根据上海新生源提供的财务报表等相关资料，上海新生源财务状况良好，
具有相应的担保能力。
发行人持有鑫华坤 28.48%的股权，剩余款项中的 1,270.63 万元由发行人享有，
占发行人 2017 年经审计的净利润 2.82 亿元的比例为 4.51%，占比较小。
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综上，鑫华坤剩余技术转让款不能回收的风险较小，对发行人生产经营及财
务状况不构成重大影响。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，鑫华坤 KGF-2 技术转让手续办理顺利，该项技术转让
合同目前正常履行，合同不能履行及剩余技术转让款不能回收的风险较小，对发
行人生产经营及财务状况不构成重大影响。
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（此页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请做好安徽安科
生物工程（集团）非公开发行股票发审委会议准备工作的函》有关财务问题的核
查意见之签字盖章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宋文
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：王军雅
二○一八年九月十二日
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