法律意见书




              安徽天禾律师事务所

关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

              对外提供财务资助之

                    法律意见书




   地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

   电话：（0551）62620429      传真：（0551）62620450
                                                               法律意见书


                       安徽天禾律师事务所

        关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

                       对外提供财务资助之

                             法律意见书

                                                天律证字 2019 第 00380 号

致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”） 等相关规定，安徽天禾
律师事务所（以下简称“本所”）受安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以
下简称 “安科生物”、“公司”）委托，就安科生物向其参股公司博生吉安科
细胞技术有限公司（下称“博生吉安科”）出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次财务资助的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司为提供本次财务资助之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次财务资助的基本情况
                                                               法律意见书

    根据公司提供的相关资料，为满足博生吉安科研发项目推进、实验室建设、
设备采购以及补充日常经营流动资金， 2019 年 8 月 27 日，公司与博生吉安科
签订《借款协议》，约定公司向博生吉安科提供总计人民币 3,000 万元的财务资
助，资助期限为一年，其中不超过 1000 万元人民币的借款为免息借款；1000 万
元人民币以上至不超过 3000 万元人民币的借款按照年利率 4.35%计提。博生吉
安科的其他股东博生吉医药科技（苏州）有限公司以所持有的博生吉安科 20%股
权为博生吉安科清偿本次财务资助款项本息的义务和其他义务承担股权质押担
保。

    二、 本次财务资助的对象和期间

    《创业板规范运作指引》第 7.1.5 条规定：“上市公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助。”根据博生吉安科的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，博生吉安科不属于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人的控股子公司，符合《创业板规范运作指引》第 7.1.5 条关于财务资助对
象的要求。

    《创业板规范运作指引》第 7.1.7 条规定：“上市公司在以下期间，不得对
外提供财务资助：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。”根据公司公开披露的
《2019 年半年度报告》及公司出具的说明，公司不存在不得对外提供财务资助
的情形，本次财务资助符合《创业板规范运作指引》第 7.1.7 条的规定。

    三、本次财务资助的审议程序和信息披露

    《创业板规范运作指引》第 7.1.3 条规定：“上市公司对外提供财务资助，
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露
义务。”《创业板规范运作指引》第 7.1.4 条规定：“上市公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单次财务资助
金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
                                                               法律意见书

产的 10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。”

    根据上述规定及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）关于公司股东大会、董事会的职权的相关规定，并经
本所律师查阅公司及博生吉安科提供的审计报告，本次财务资助属于公司董事会
的审议范畴，无须提交公司股东大会批准。

    经审阅公司第六届董事会第十九次会议的会议文件， 本所律师认为， 本次
财务资助已经公司董事会审议通过，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司
法》及《公司章程》的规定，相关决议真实、合法、有效；公司独立董事和保荐
机构亦对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表明确意见。

    综上， 本所律师认为， 本次财务资助履行了必要的内部决策程序，符合《创
业板规范运作指引》 及《公司章程》 的相关规定，但尚需根据《创业板规范运
作指引》的相关规定履行信息披露义务。

    四、本次财务资助涉及的关联交易事项

    根据公司提供的相关资料及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
安科生物副总经理兼董事会秘书姚建平先生、副总经理宋社吾先生担任博生吉安
科的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，博生吉安
科为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

    根据安科生物《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，安科生物已
依据前述相关规定将关联交易事项提交公司第六届董事会第十九次会议及公司
第六届监事会第十九次会议审议并通过，独立董事对财务资助涉及的关联交易事
项发表了事前认可意见及独立意见，关联交易事项审议程序符合《公司法》、《公
司章程》、《创业板规范运作指引》等有关法律、法规的要求。

    五、结论意见

    综上， 本所律师认为， 本次财务资助的对象、期间及内部决策程序符合《公
司章程》及《创业板规范运作指引》 的相关规定；公司尚需就本次财务资助履
行信息披露义务。

    （以下无正文）
                                                            法律意见书

（本页无正文，为法律意见书签章页）




本法律意见书于 2019 年 8 月 27 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本贰份、无副本。




    安徽天禾律师事务所           负 责 人：张晓健




                                 经办律师：曹    禹




                                            张丛俊