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公司公告

安科生物:关于同意并确认全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司与湖北三七七生物技术有限公司及其合并范围内下属公司日常关联交易的公告2019-08-28  

						证券代码:300009       证券简称:安科生物         公告编号:2019-059



             安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

   关于同意并确认全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司与

      湖北三七七生物技术有限公司及其合并范围内下属公司

                           日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、日常关联交易概述
    (一)概述
    安徽安科生物工程(集团)股份有限公司(以下称“公司”)全资子公司无
锡中德美联生物技术有限公司(以下称“中德美联”)因日常经营需要,需与公
司参股比例为30%的公司湖北三七七生物技术有限公司(以下称“湖北三七七”)
及其合并范围内下属公司发生往来交易。鉴于公司董事郑卫国先生同时担任湖北
三七七董事,公司财务总监汪永斌先生担任湖北三七七监事,因此公司全资子公
司中德美联与公司参股公司湖北三七七及其合并范围内下属公司之间发生的往
来交易构成关联交易。
    (二)履行的审议程序
    1、公司于2019年8月26日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
同意并确认全资子公司无锡中德美联生物技术有限公司与湖北三七七生物技术
有限公司及其合并范围内下属公司日常关联交易的议案》,关联董事郑卫国先生
在董事会上回避表决,其余11位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事对
该日常关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定,该日常关联交易事项累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上,故无需提交股东大会审议。
    (三)日常关联交易内容和金额

                                                          2019年1月1日
       关联方                 交易内容        定价方式
                                                         至今已发生金额
                                                              ()()
 湖北三七七生物技术
                         采购设备、试剂、材
 有限公司及其合并范                            市场价    12,304,951.79元
                         料、仪器,仪器维护
    围内下属公司

    二、关联方介绍和关联关系
    (一)基本情况
    公司名称:湖北三七七生物技术有限公司
    住所:湖北省黄冈市黄梅县小池镇沿江路100号
    注册资本:壹仟万元人民币整
    法定代表人:杨明
    成立日期:2014年09月22日
    经营范围:生物制品的技术开发,塑料制品、电子元器件的技术开发、销售,
仪器仪表的技术开发及相关技术咨询服务,仪器仪表租赁,自营和代理货物及技
术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)与公司的关联关系
    中德美联为公司全资子公司,湖北三七七为公司参股比例为30%的公司,公
司董事郑卫国先生同时担任湖北三七七董事,公司财务总监汪永斌先生担任湖北
三七七监事,因此湖北三七七及其合并范围内下属公司为公司的关联法人,该交
易事项构成关联交易。
    (三)履约能力分析
    湖北三七七是中外合资的基因检测仪器供应商和仪器维修维护服务商,产品
主要包括核酸分析仪,遗传分析仪,核酸合成仪器,核酸定量检测仪,以及相关
配套仪器的进口、生产、组装、销售、维修维护。其经营范围与中德美联的日常
仪器采购及维护需求相符。
    湖北三七七2018年度经审计资产总额为215,842,659.80元,营业收入为
98,485,498.22元,净利润为12,243,141.09元。2019年第一季度末资产总额为
231,753,227.35元,营业收入为17,603,388.55元,净利润为3,577,364.51元。
    湖北三七七财务状况良好,在与中德美联的日常交易中均能履行合同约定,
因此公司认为湖北三七七具有良好的履约能力,给公司带来的风险较低。
    三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019年年初开始,中德美联在Y基因库逐步建立的过程中对检测仪器的需求
增加,因而与湖北三七七之间仪器采购的交易往来增多。
    截至公告披露日,中德美联与湖北三七七及其合并范围内下属公司发生关联
交易总金额为12,304,951.79元。
    四、关联交易的定价依据
    1、中德美联与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他
业务往来企业同等对待,中德美联与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公
平公正的市场原则进行;
    2、相关交易在质量优先兼顾成本并确保完工进度的前提下,以市场价格为
依据,结合该项目定位、品质及目标等因素,确定最终交易价格,并根据公平、
公正的原则签订相关合同。
    五、关联交易目的及对上市公司的影响
    因湖北三七七主营业务为供应基因检测仪器及提供维修维护服务,而中德美
联是以核酸检测、医学体外诊断产品为主要经营和研究方向的高新技术企业,双
方的日常交易往来符合相关业务开拓和发展的正常需求,有利于发挥中德美联在
核酸检测法医领域的技术应用优势,从而提高品牌知名度和市场影响力。上述关
联交易事项在一定程度上支持了公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利
益的情况,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方湖北三七七产生依赖或被
控制。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事对于该议案的事前认可意见:
    中德美联与关联方发生的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原
则进行,为中德美联及关联方生产经营活动的正常、持续、稳定运行起到了保证
作用,交易方资信良好,不会损害公司及股东的权益。因此,我们同意将该事项
的议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事对于该议案发表独立意见如下:
    中德美联的关联交易事项价格依据市场价格公平、合理地确定,没有违反公
开、公平、公正原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司未来
的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董事郑卫国先生在审议此议
案时回避表决。董事会决策程序符合有关法律法规的要求。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第十九次会议决议;
    2、公司第六届监事会第十九次会议决议;
    3、公司第六届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
    特此公告。
                             安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
                                                        2019 年 8 月 27 日