北京立思辰科技股份有限公司


     北京立思辰新技术有限公司


                  与


北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）




      股权转让协议之补充协议


            二○一八年十一月




                   1
    本《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于 2018
年 11 月 8 日共同签署：

甲   方：

甲方 1：

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“上市公司”）

住   所：北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室

法定代表人：池燕明



甲方 2：

北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）

住   所：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 B407

法定代表人：乔坤

甲方 1 与甲方 2 合称为甲方。



乙方：北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辰光融信”）

住   所：北京市丰台区西四环南路 101 号 6 层 612 号

授权代表：张旭光




                                     2
鉴于：

1.      立思辰为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限
        公司，股票代码：300010，股票简称：立思辰。

2.      立思辰新技术为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社
        会信用代码为 911101087921249839，截至本补充协议签署日，立思辰持
        有立思辰新技术 100%的股权。

3.      辰光融信为一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信
        用代码为 91110106MA01ELYK1X，截至本补充协议签署日，自然人张旭光
        为辰光融信的普通合伙人，张旭光与张敏、周西柱及张昱为一致行动人。

4.      甲方与乙方于 2018 年 9 月 30 日共同签署了《股权转让协议》，就甲方向
        乙方出售下属与信息安全业务相关的标的股权事宜进行了约定，上述《股权
        转让协议》已经立思辰 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    现甲乙双方通过友好协商，就第二期股权转让款支付安排、关联方欠款还款
安排等事宜，达成如下补充协议，以资双方共同遵守。



         第一条      定义

    1.1. 除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其定义、解释与
《股权转让协议》中的相同用语及其定义、解释一致。

    1.2.         本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议
的解释。

         第二条      债权债务及担保处理

     2.1. 各方确认，截至 2018 年 6 月 30 日，除《股权转让协议》中约定的
18,563.12 万元的应收款项净额（含计算机公司应归还上市公司已使用的募集资
金款 5,549.45 万元）外，标的公司与立思辰及其子公司北京立思辰云安信息技
术有限公司（以下简称“云安信息”）、江南信安（北京）科技有限公司（以下简
称“江南信安”，江南信安为云安信息全资子公司1，云安信息及江南信安均为本
次分拆第二步分拆资产）之间还存在 9,241.02 万元的往来应付款。

     因此，双方确认，截至 2018 年 6 月 30 日，立思辰与标的公司之间存在合
计 27,804.14 万元的应收款项净额。就该等应收款项的偿还，甲、乙双方作出进
一步安排及承诺如下：

       （1） 就上述款项中标的公司对立思辰 18,563.12 万元的关联应付款，标的

1
    2018 年 7 月，立思辰新技术存续分立为立思辰新技术及云安信息，江安信安为云安信息全资子公司，截
    至本补充协议签署日，江南信安尚未完成股东由立思辰新技术变更为云安信息的工商登记手续。

                                                3
         公司应于股东大会审议通过本补充协议之日起半年内向立思辰支付
         8,000 万元，其余部分于股东大会审议通过本补充协议之日起 1 年内
         清偿，若标的公司于股东大会审议通过本补充协议之日起半年内偿还
         不足 8,000 万元，则自半年到期日起，剩余未清偿部分按照年化 8%
         计缴资金占用费，于还款到期日一并清偿立思辰。乙方应促使标的公
         司在上述期限内偿还上述款项并就该等款项及罚息承担连带责任。

   （2） 上述款项中的 8,001.77 万元为标的公司对第二步分拆资产云安信息
         及江南信安的欠款。乙方或其指定的第三方将于 2018 年年度报告出
         具后启动第二步分拆资产的收购，若 2019 年 9 月 30 日前尚未完成第
         二步分拆资产的交割过户手续，则乙方应促使标的公司于 30 日内清
         偿与江南信安及云安信息的往来款 8,001.77 万元。若标的公司未按期
         支付，逾期部分按照年化 8%利率向立思辰支付罚息。乙方对标的公
         司偿还上述款项及罚息承担连带责任。

   （3） 就标的公司与立思辰之间的 1,239.25 万元关联方欠款，标的公司应于
         交割日前偿还完毕上述款项，乙方对标的公司偿还上述款项承担连带
         责任。

    2.2. 甲方承诺，就上述关联欠款，若到期标的公司或乙方尚未清偿完毕，
将立即采取追缴、催收等措施保护自身利益不受侵害。

       2.3. 双方同意，自基准日至交割日，若有新增的关联占款，按照上述 2.1
条第（1）、（2）项约定的方式进行处理。交割日后，除标的公司按照第 2.1 条第
（1）、（2）项约定偿还所欠立思辰的关联欠款外，双方不会新增关联资金拆借。

    第三条    其他股权转让后续事项

     3.1. 甲乙双方同意，过渡期间内，即本次分拆第二步交割完成（云安信
息 100%股权对外转让完成交割）前，甲方应将《股权转让协议》附件所列信息
安全业务相关商标、域名转移至第二步分拆资产，并尽快启动甲方新商标的申请
及推广。在相关商标、域名权属变更登记完成前，甲方将无偿授权标的公司使用
该等知识产权。

    3.2. 乙方确认对上述知识产权安排不存在异议，并承诺若过渡期间内，
客户产生商号混同的异议时，将立即通知上市公司并进行相应整改，同时，将促
使标的公司规范使用该等商标，因标的公司自身业务开展过程中存在不当行为导
致上市公司的商誉、信誉或其他利益等受到损害的，标的公司应承担赔偿责任，
乙方承担连带责任。

    3.3. 甲方承诺，自云安信息 100%股权对外转让完成交割之日起，不再使
用《股权转让协议》附件所列知识产权。过渡期间内，若客户产生商号混同的异
议时，将立即进行整改。

   第四条 声明、保证与承诺

   除《股权转让协议》的声明、承诺和保证外，乙方进一步承诺如下：
                                     4
    4.1 除立思辰控股股东、实际控制人池燕明先生作为乙方有限合伙人的
认缴出资来源于其自有或自筹资金外，其余全体合伙人对乙方的出资均为其自有
资金或合法自筹资金，不存在立思辰控股股东、实际控制人池燕明先生向其提供
财务资助的情况。

    4.2 乙方将积极进行第二期股权转让价款的资金筹措，承诺严格按照《股
权转让协议》的约定，于交割日后一年内，向甲方支付剩余 49%的交易价款，
若未按期支付，将按照《股权转让协议》约定，逾期部分按照年化 8%利率向甲
方支付罚息。

    4.3 乙方将在交割日后积极促使标的公司通过如下资金来源进行关联应付款
的资金筹措：第一，分拆后积极推进外部股权融资，充实标的公司资本金，以满
足资金偿付需求；第二，加强应收账款的催收及各种保理工具运用，盘活资金，
增强现金流运营能力；第三，标的公司正常经营产生的业务收益，除满足日常经
营周转所需外，将优先用于偿还上市公司关联方欠款。

   第五条 其他

    5.1 本补充协议生效后，《股权转让协议》中与本补充协议存在不一致
的内容，应以本补充协议的约定为准。

    5.2 本补充协议为《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让
协议》具有同等法律效力。

    5.3 本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自上市公司股东
大会审议通过时正式生效。

    5.4 本补充协议一式陆份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商变更
登记手续以及证券监管部门审核（如涉及）之用，各份具有同等法律效力。

  （以下无正文，为签字盖章页）




                                  5
（本页无正文，为《股权转让协议之补充协议》之签章页）




甲   方 1：北京立思辰科技股份有限公司



法定代表人或授权代表（签字）：




甲   方 2：北京立思辰新技术有限公司



法定代表人或授权代表（签字）：




乙   方：北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）



执行事务合伙人或授权代表（签字）：




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