证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-041
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股
份数量为8,802,860股，占公司总股本的1.01%。上述股份本次实际可上市流通的
数量为8,802,860股，占公司总股本的1.01%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年5月17日（星期五）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号”文核准，公司于 2009
年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量
为 7,865 万股，首次公开发行后，公司总股本为 10,515 万股。
2010 年 4 月 21 日，2009 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2009 年
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10 股转增 5
股，合计转增 52,575,000 股。公司总股本由 10,515 万股变更为 15,772.5 万股。
2011 年 4 月 8 日，2010 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2010 年年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10 股转增 5 股，
合计转增 78,862,500 股。公司总股本由 15,772.5 万股变更为 23,658.75 万股。
2012 年 7 月 2 日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行
股份购买资产所发行的新增 24,279,833 股股份，公司总股本由 23,658.75 万股
变更为 26,086.7333 万股。
2013 年 8 月 22 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《<北京立
思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》等议案，授予股票期权的总数 235 万份，授予股票期权的激励对象 65 人；
授予限制性股票的总数 233 万股，授予限制性股票的激励对象 64 人，公司总股
本从 260,867,333 股变更为 263,197,333 股。
2014 年 10 月 10 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办
理 完 相关股份上市手续，公 司股本增加了 30,095,915 股，公司总股本 由
263,197,333 股变更为 293,293,248 股。
2015 年 2 月 3 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少
注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符
合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其
已获授但尚未行权的全部 5 万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部 5
万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 293,293,248
股变更为 293,243,248 股。
2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62 名激励对象第
一个行权期的起止日期为 2014 年 12 月 05 日起至 2015 年 8 月 29 日止，可行权
数量共计 69 万股，截至 2015 年 3 月 16 日，激励对象累计共行权股票期权数量
为 68.175 万股。公司总股本由 293,243,248 股变更为 293,924,998 股。
公司激励计划首次授予的 62 名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014
年 12 月 05 日起至 2015 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 69 万股，2015 年 3 月
17 日至 2015 年 5 月 26 日，激励对象累计共行权股票期权数量为 8250 股。公司
总股本由 293,924,998 股变更为 293,933,248 股。
2015 年 5 月 19 日，公司实施 2014 年年度利润分配，以公司总股本
293,933,248 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300042 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.001704 股。分红前公司总股本为
293,933,248 股 ， 分 红 后 总 股 本 增 至 646,703,231 股 ， 公 司 的 总 股 本 由
293,933,248 股增加至 646,703,231 股。
2015 年 8 月 10 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司发行股份及支付现金
购买北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股权及北京从兴科技有限公司 30%股权
并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 37,874,279
股，公司股份总数由 646,703,231 股变更为 684,577,510 股。
2016 年 1 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《公司减
少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等 3 人因个人原因
辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的
全部 65,455 份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 65,455 股限制性股票回
购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少 65,455 股。
2016 年 3 月 18 日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司
100%股权及江南信安（北京）科技有限公司 100%股权并募集配套资金事项已办
理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加 77,913,206
股。
公司激励计划首次授予的 59 名激励对象第二个行权期的起止日期为 2015
年 12 月 14 日起至 2016 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 1,490,065 份。截至
2016 年 6 月 30 日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加
1,490,065 股。
2016 年 7 月 8 日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 100,842,223
股上市，公司总股本增加 100,842,223 股，公司总股本为 864,757,549 股。
2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《北京立
思辰科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议
案，首次授予股票期权的总数 465 万份，授予股票期权的激励对象 41 人；首次
授予限制性股票的总数 595 万股，授予限制性股票的激励对象 64 人。首次授予
限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 23 日，公司总股本从 864,757,549 股变更
为 870,707,549 股。
2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《公司减
少注册资本的议案》，公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋 3 人因个人原因
辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的
全部 41,803 份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 41,803 股限制性股票回
购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少 41,803 股。
公司激励计划首次授予的 56 名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016
年 11 月 16 日起至 2017 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 1,944,951 份。截至
2017 年 6 月 30 日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加
1,944,951 股。
2017 年 9 月 18 日，股权激励预留部分限制性股票 450,000 股授予登记完成，
上述股份上市日期为 2017 年 9 月 29 日，公司总股本从 872,610,697 股变更为
873,060,697 股。
2018 年 12 月 19 日，股权激励限制性股票回购注销 4,736,050 股，公司总
股本变为 868,324,647 股。
截至目前，公司总股本为 868,324,647 股，其中有限售条件流通股数量为
149,090,976 股，占公司总股本的 17.17%；无限售条件流通股数量为 719,233,671
股，占公司总股本的 82.83%。
二、公司发行股份购买资产情况
公司于 2015 年 11 月 2 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》，以现金和发行股份相结合的方式购买北京康邦科技有限
公司及江南信安（北京）科技有限公司 100%股权，并募集配套资金。公司于 2016
年 1 月 28 日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可
[2016]179 号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》文件。核准公司向王邦文发行 15,821,985 股股份、
向那日松发行 9,947,672 股股份、向温作斌发行 8,137,290 股股份、向尹建华发
行 7,184,954 股股份、向纪平发行 2,017,821 股股份、向康伟发行 2,017,821
股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821 股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限
合伙）发行 10,409,638 股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发
行 7,681,462 股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行
8,802,860 股股份、向闫鹏程发行 2,823,338 股股份、向刘英华发行 1,050,544
股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 179,600
万元。具体情况详见 2016 年 1 月 29 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。
公司于 2016 年 3 月 16 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向王邦文等 12 位发行对象发行新
增股份于 2016 年 3 月 18 日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司发行股份及支付现金购买江南信安 100%股权时，交易对方（共青城信
安、闫鹏程、刘英华）承诺江南信安 2015 年度净利润（经审计的扣除非经常损
益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下皆同）不低于人民币
2,000 万元，2015 年和 2016 年度净利润累积不低于人民币 4,400 万元，2015 年、
2016 年和 2017 年度净利润累积不低于人民币 7,520 万元，同时承诺，江南信安
2018 年度净利润不低于人民币 4,056 万元。（如因共青城信安存在员工持股安
排被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则江南信安相关年度
预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响
后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费
用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度
进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在
本协议项下补偿期限内各年的累计利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累计
利润数为准。）
2、股份锁定承诺
共青城信安承诺：本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本合伙企业在本次交易项下业绩补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持
有的立思辰股份。自上述限售期满后，本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先
与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
3、其他承诺
交易对方（包括王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、
康邦精华、康邦精英、共青城信安、刘英华、闫鹏程）承诺:
“本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不
会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的
其他企业。承诺如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。”
“本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与
拟注入资产之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易。承诺在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙
企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与
上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性
文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。”
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
1、业绩承诺履行情况
江南信安 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)
第 110ZA4705 号、致同审字(2017)第 110ZC3780 号、致同审字(2018)第 110ZC5856
号。经审计的江南信安 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属母公司股东的净
利润分别为 449.15 万元、2,558.15 万元和 3,287.67 万元， 2015 年度、2016
年度和 2017 年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为
2,227.39 万元、2,558.15 万元和 3,287.67 万元。2015 年度、2016 年度和 2017
年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 2,089.42 万元、2,421.30 万元和 3,288.22 万元。2015 年度、2016 年度和 2017
年度经审计已实现的净利润合计为 7,798.39 万元，实现了 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度的业绩承诺。
江南信安 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 110ZC6776 号。
经审计的江南信安 2018 年度归属母公司股东的净利润为 4,058.76 万元，2018
年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,049.89 万元，未实现
2018 年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，如江南信安 2018 年度实际利润
数不足 4,056 万元，交易对手方应当于立思辰 2018 年年度财务报告出具后就实
际利润数不足 4,056 万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支
付的业绩补偿金额为 6.11 万元。截至目前，交易对手方已履行上述业绩补偿承
诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、其他承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为 2019 年 5 月 17 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 8,802,860 股，占公司总股本的 1.01%；
上述股份本次实际可上市流通的数量为 8,802,860 股，占公司总股本的 1.01%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称
数（股） 数量（股） 流通数量（股）
共青城信安投资管理合伙
1 8,802,860 8,802,860 8,802,860
企业（有限合伙）
合计 8,802,860 8,802,860 8,802,860
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条
件流通股/ 149,090,976 17.17% - 8,802,860 140,288,116 16.16%
非流通股
高管锁定
115,082,401 13.25% - - 115,082,401 13.25%
股
首发后限
34,008,575 3.92% - 8,802,860 25,205,715 2.90%
售股
二、无限售
条件流通 719,233,671 82.83% 8,802,860 - 728,036,531 83.84%
股
三、总股本 868,324,647 100% - - 868,324,647 100%
六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年5月15日
