北京金诚同达律师事务所
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字 0420 第 137 号
中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
北京金诚同达律师事务所
关于北京鼎汉技术股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2018]字 0420 第 137 号
致：北京鼎汉技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）并对会议进行法律见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《北京鼎汉技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关
材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，
大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见
如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2018 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议作出决议，定于 2018
年 4 月 20 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，并于 2018 年 3 月 30 日在巨
潮资讯网等证监会指定的信息披露网站公告了会议通知。以上通知中列明了召开
本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、股权登记日等相关内容。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统于 2018 年 4 月 20 日上午 9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易
所互联网投票系统于 2018 年 4 月 19 日 15:00 至 2018 年 4 月 20 日 15:00 向全体
股东提供网络形式投票平台。
3、本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 20 日下午 13:30 在北京市丰台区
南四环西路 188 号总部基地 18 区 2 号楼公司二层会议室如期召开，会议由公司
董事长顾庆伟先生主持。本次股东大会就会议通知中所列的全部提案进行了审议。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容一致；会议的召集、
召开程序、召开方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 4 月 13 日。
有权参加本次股东大会的人员为在 2018 年 4 月 13 日 15:00 深圳证券交易所交易
结束后登记在册的股东、公司董事、监事和其他高级管理人员及公司聘请的见证
律师。
参加本次股东大会的股东和股东代理人共计 24 人，代表有表决权的股份
245,582,616，占公司总股本 558,650,387 股的 43.9600％。其中，出席现场会议的
股东和股东代理人 12 人，代表有表决权的股份 237,508,474 股，占公司总股本
558,650,387 股的 42.5147％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计 12 名，代表股份 8,074,142 股，占公司总股本的
1.4453％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公
司验证其身份。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》规定的程序进
行监票、验票和计票并当场公布表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统和
深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票、网络投票两种方式审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,073,142 股；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
2、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》（各子议案
需逐项表决）
2.01 票面金额、发行价格及发行规模
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.02 发行对象及向公司股东配售的安排
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.03 债券期限及品种
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.04 债券利率及确定方式
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.05 担保方式
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.06 发行方式
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.07 赎回条款或回售条款
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.08 募集资金用途
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.09 偿债保障措施
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.10 决议的有效期
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.11 发行债券的上市
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.12 本次公司债券的承销方式
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
2.13 还本付息的方式
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发
行公司债券相关事宜的议案》
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
4、《关于为全资控股公司申请银行综合授信提供担保同时调整原担保银行
的议案》
同意 237,508,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7122％；反对
8,069,042 股；弃权 5,100 股（其中，因未投票默认弃权 4,100 股）。
上述 4 项议案均属于特别决议议案，均获得出席股东大会的股东（包括股东
代表人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
上述 4 项议案均不涉及关联交易。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员
和召集人的资格、表决程序等事项均符合《公司法》和《股东大会规则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果
合法、有效。
（此页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书》签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人： 童晓青
庞正忠 汪先平
二○一八年四月二十日
