北京鼎汉技术集团股份有限公司
                           独立董事2018年度述职报告


       各位股东及股东代表：

           本人作为北京鼎汉技术集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证

       券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

       创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工

       作制度》的规定，在2018年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，

       不受公司实际控制人、持股5%以上股东或者其他与公司存在利害关系的单位或

       个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2018年履行职责情

       况述职如下：



           一、参加董事会、股东大会情况

           2018年4月24日，本人因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会专门

       委员会委员职务，由于本人的辞职将导致独立董事在董事会成员中的比例低于三

       分之一，根据《公司法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，

       本人的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。2018

       年8月28日，公司第三次临时股东大会审议通过了《关于选举陈特放先生为公司

       独立董事的议案》，自此本人辞职申请生效，离任后不再担任公司任何职务。

           2018年公司共召开了七次董事会，四次股东大会。截止2018年8月28日新任

       独立董事选举完成，本人应参加六次董事会，实际参加六次董事会，均为现场参

       加；应现场列席三次股东大会，实际现场列席三次股东大会。



           二、2018年发表的独立意见情况

           根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，

       报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
时间       董事会届次                     发表独立意见事项                        意见类型


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               第四届第十   1、公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整
2018.2.6                                                                                      同意
               二次         2、公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
                            1、面向合格投资者公开发行公司债券
               第四届第十
2018.3.28                   2、会计政策及会计估计变更                                         同意
               三次
                            3、对全资控股公司提供担保
                            1、公司2017年度关联交易事项
                            2、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况
                            3、公司2017年度利润分配预案
                            4、2017年度募集资金存放和使用情况
                            5、2017年度内部控制自我评价报告
               第四届第十   6、续聘会计师事务所
2018.4.20                                                                                     同意
               四次         7、公司2018年度为控股公司提供担保
                            8、以自有闲置资金购买银行理财
                            9、公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达
                            行权条件予以注销
                            10、董事、高级管理人员薪酬
                            11、选举董事、聘任财务总监
               第四届第十
2018.5.15                   选举侯文奇先生为公司副董事长                                      同意
               六次
                            1、2018年半年度关联交易事项
                            2、公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况
               第四届第十
2018.8.6                    3、选举陈特放先生为公司独立董事                                   同意
               七次
                            4、坏账核销
                            5、公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整




              三、专门委员会履职情况

               本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，战略发展委员会委员，提名委员

           会委员，截止2018年8月28日辞职生效，共参与了公司董事会专门委员会下设的

           薪酬与考核委员会一次会议、提名委员会三次会议、战略发展委员会一次会议。

               本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制

           度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与

           考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理

                                                  2
人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实

履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事

会提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，根据公司实际情况，

对公司董事候选人提名、高级管理人员的聘任进行了认真审查，对提名的董事候

选人、聘用高管人员的选择标准、考核程序提供了合理的意见和建议，勤勉尽责

地履行职责。

    本人作为公司董事会战略发展委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董

事会战略发展委员会工作细则》等相关制度的规定， 2018年度与其他委员一起

召开会议对公司发展战略执行过程中遇到的问题进行分析与讨论，并及时了解公

司的经营状况、投资项目的实施情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极

作用。



    四、就公司经营及治理方面的履职情况

    2018年度，本人保持与经营管理层和决策层的积极沟通，听取了管理层的汇

报；查阅有关资料，全面深入了解公司的经营发展的真实状况。同时本人与公司

决策层就公司治理情况交换意见，提供决策建议。在2017年年度审计期间，本人

重点关注公司关联交易、资产减值、对外担保、董事会与股东大会决议的执行等

情况，并与年审会计师就公司审计情况进行了沟通，公司管理层积极配合本人的

工作，为工作的开展提供了便利。



    五、在保护投资者权益方面所做的工作

    2018 年度，本人积极有效履行了独立董事职责，对公司董事会审议决策的

重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地

行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。在公司年度报告编制过程中，

本人认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督

作用。


                                   3
    持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和

规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有

关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

    本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保

护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益

的保护能力。



    六、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益

保护等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科

学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。



    七、其他工作情况

    1、2018 年度，未有提议召开董事会情况发生；

    2、2018 年度，未有提议聘请或解聘会计师事务所情况发生；

    3、2018 年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。



    2018年8月28日，本人离任后不再担任公司任何职务，对公司董事会、经营

班子和相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬

意和衷心感谢。




                                独立董事： 廖国才

                                       二〇一九年四月二十三日


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