长江证券承销保荐有限公司
                   关于华测检测认证集团股份有限公司
              收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分股权
                            暨关联交易的核查意见


       长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对华测检测收购浙江方圆电
气设备检测有限公司（以下简称“浙江方圆”）部分股权暨关联交易事项进行了
核查，核查情况如下：

       一、关联交易概述

    公司拟与杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华钛智
测”）签署《股权转让协议》，使用自有资金7,600万元人民币收购浙江方圆13%
股权。本次交易完成后，浙江方圆将成为公司参股公司。
       公司子公司深圳华测投资管理有限公司是华钛智测的普通合伙人，占华钛智
测出资比例10%。监事会主席曾昭龙占华钛智测出资比例27%，本次监事会曾昭龙
对相关议案回避表决。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

    1、公司名称：杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、企业性质：有限合伙企业
    3、公司住所：杭州余杭区仓前街道文一西路1500号3幢913室
    4、执行事务合伙人：钛和资本管理有限公司
    5、营业执照注册号：91330110088850738R
    6、主营业务：股权投资；投资管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、关联方主要财务数据（未经审计）：
                                                              单位：万元
   报表科目              2018年3月31日              2017年12月31日
资产总额                            9,431.56                   9,428.22
负债总额                                  182                        182
净资产                              9,249.56                   9,246.22
营业收入                                    0                          0
营业利润                                 3.34                   -110.83
净利润                                   3.34                   -110.83



    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司概况
    1、交易标的名称：浙江方圆电气设备检测有限公司
    2、注册号：913304017719043744
    3、类型：有限责任公司
    4、成立时间：2005年2月23日
    5、注册资本：8,000万人民币
    6、注册地址：嘉兴市广穹路400号
    7、法定代表人：蒋扬名
    8、主营业务：高、中、低压电器、电力变压器及其他电器产品的检验、检
测业务（不含认证、认可）；检测设备制造及应用技术的开发、转让、咨询服务；
成年人的非证书职业技能培训。（设计专项神品的经营期限以专项审批为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）收购前的股权情况

    收购前股权结构如下：
                        股东名称                              股权比例
温州锦光贸易有限公司                                              7%
杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）                         13%
浙江方圆检测集团股份有限公司                                     38%
嘉兴市二轻工业合作联社                                           22%
上海能益信息科技有限公司                                         20%
                          合计                                  100%

    收购后股权结构如下：
                        股东名称                              股权比例
温州锦光贸易有限公司                                              7%
华测检测认证集团股份有限公司                                     13%
浙江方圆检测集团股份有限公司                                     38%
嘉兴市二轻工业合作联社                                           22%
上海能益信息科技有限公司                                         20%
                          合计                                  100%

    （三）主要财务经营情况


    经浙江昌信会计师事务所审计，浙江方圆最近一年的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
         报表科目                  2017年12月31日（经审计）
资产总额                                                      28,093.45
负债总额                                                       6,076.32
净资产                                                        22,017.12
营业收入                                                      11,792.38
营业利润                                                       6,890.45
净利润                                                         6,014.52


    （四）其他情况
    本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次收购价格以浙江方圆截至 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据，经交
易各方协商确定。根据深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》 佳正华评报字[2018]第 H-28 号），
本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果
为最终评估结果，评估值为 58,930.01 万元。考虑浙江方圆现有业务规模及行业
未来增长趋势，经各方协商一致同意最终确定收购浙江方圆 13%股权的股权转让
价款为 7,600 万元。

    五、交易协议的主要内容

    1、股权转让份额与价格
    华钛智测将其所持有的浙江方圆 13%股权以 7,600 万元的价格转让给公司，
公司同意按此金额购买上述股权。
    2、股权交割期限：
    协议生效之日，股权即交割完毕。
    3、双方的权利和义务
    （1）华钛智测保证所转让给公司的股权是合法拥有的股权，华钛智测拥有
完全的处分权。华钛智测保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，
并免遭任何第三人的追索。
    （2）公司在协议签订之日起 30 日内以人民币现金形式向华钛智测支付股权
转让金。
    （3）华钛智测转让股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随
股权转让而由公司享有与承担。
    （4）公司保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到浙江方圆。

    六、本次交易目的及对公司的影响

    我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发
展，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。浙江方圆
是国家电器安全质量监督检验中心，是浙江省质量检测科学研院所属工业电器实
验室，具有 CCC、CQC、CGC、CCS 等检测资质，服务客户涉及国内外，并成为瑞
典 SEMKO、法国 BV、美国 UL、荷兰 DEKRA、英国 ASTA、德国 TUV、德国 VDE、土
耳其 TSE 等国际认证机构的指定或合作实验室，是 IECEE 组织认可的 CB 体系中
的 AC-TL 实验室。目前公司的电器实验室尚未涉及低压、中高压检测领域，急需
寻求相关业务范围的投资标的，以顺应市场发展需要。在兼顾考虑盈利的同时，
此次收购可以加速公司的战略布局，使公司电器事业部实现可持续性增长。
    本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至公告发布日，公司与华钛智测未发生过关联交易。

    八、本次交易履行的审议程序

    1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购浙江方圆电气设
备检测有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟与杭州华钛智测股权
投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，使用自有资金 7,600 万元人
民币收购浙江方圆电气设备检测有限公司 13%股权。

    2、公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江方圆电气设
备检测有限公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次拟收购浙
江方圆的股权暨关联交易事项，有助于加速公司的战略布局，符合公司长远发展
的要求。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
未发现有侵害公司及中小股东利益的情况。

    3、公司独立董事均对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独
立意见，认为本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，依据公平、
合理的定价政策，参照评估价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，审议程序符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    九、保荐机构核查意见

    经审慎核查，保荐机构对华测检测收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分
股权暨关联交易事项发表意见如下：

    保荐机构认为华测检测与华钛智测签署《股权转让协议》事项构成关联交易。
本次交易有利于公司的战略布局，符合公司长远发展的要求。资金来源为自有资
金，不涉及募集资金使用。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事
的事前认可意见；董事会审议通过相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表
决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交
易事项无异议。




    （以下无正文）