华测检测：广东华商律师事务所关于公司调整首期员工持股计划事宜的法律意见书2019-05-18
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编：518048
22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048
电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
网址（Website）：http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
调整首期员工持股计划事宜的
法律意见书
2019 年 5 月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
调整首期员工持股计划事宜的
法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公
司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，为公司首期员工持股计划的（以
下简称“本次员工持股计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持
股计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及《华测检测
认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有华测检测的股份，与华测检
测之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承
诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文
2
广东华商律师事务所 法律意见书
件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次调整首期员工持股计划相关事宜依法发表法律意见，
并不对实施首期员工持股计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次调整首期员工持股计划相关事宜以及相关法律问题
发表意见，不对公司本次员工持股计划事宜所涉及的标的股票价值等非法律专业事
项发表意见。
本《法律意见书》仅供本次调整首期员工持股计划相关事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测检
测提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的实施
2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《华测检测
认证集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）及摘要》《华测检测认证集团股
份有限公司首期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》等相关事项，同意实施本次员工持股计划，并授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
2017年8月31日，本次员工持股计划已通过上海兴全睿众资产管理有限公司设立
的“兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划”（以下简称“本资管计划”）完成
股票购买，该资产管理计划通过二级市场累计买入公司股票1027万股，占公司总股
本的0.61%，成交金额合计4,950.0373万元，成交均价为4.8199元/股。
3
广东华商律师事务所 法律意见书
2018年5月28日，公司实施2017年度利润分配方案，本次员工持股计划获得派送
现金红利为人民币256,750元（含税），持股数量未发生变更。
根据《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》的规定，
本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起
算，即2017年6月19日至2019年6月18日。
截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划尚未出售任何股票。
二、本次员工持股计划的主要内容（调整后）
鉴于公司首期员工持股计划存续期至2019年6月18日，基于对公司未来发展的信
心及公司股票价值的判断，根据公司《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持
股计划（草案）》的规定和2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年5月13
日召开了首期员工持股计划持有人会议，于2019年5月17日召开了第四届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于公司首期员工持股计划延期及变更的议案》《关于
修订华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，
同意对首期员工持股计划的存续期和持有人名单及份额等事项进行调整。
根据《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划草案（修订版）》，
本次员工持股计划的主要内容为：
（一）存续期
公司本次员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日（2019年6月18日）的基
础上延长至2021年8月18日。
存续期内，如果员工持股计划所持的公司股票全部出售，员工持股计划可提前
终止。若本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票，则在本期员工持股计划
存续期届满前，再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。
4
广东华商律师事务所 法律意见书
（二）锁定期
本次员工持股计划（调整前）购买所获标的股票的锁定期为12个月，至2018年8
月30日止；截至目前，该股票锁定期已经结束。本次调整后，公司本次员工持股计
划不再设锁定期。
（三）持有人及持有份额
经本次员工持股计划持有人会议和第四届董事会第二十六次会议决议，本次员
工持股计划决定取消已离职持有人参与资格，同时新增曾啸虎等核心管理人员。调
整后，持有人名单及份额情况如下：
持有人 认购份额上限（万份） 认购比例
陈砚先生、徐江先生、李丰勇先生、
500 9.26%
王皓女士、曾啸虎先生
公司其他员工（49 人） 4900 90.74%
其中，公司董事及高级管理人员参加本次员工持股计划的有：董事陈砚先生、
副总裁徐江先生、副总裁李丰勇先生、副总裁兼财务总监王皓女士、副总裁曾啸虎
先生。
（四）管理费用的计提及支付方式
本资产管理计划的年度管理费率为0.3%，自委托财产运作起始日起，每日计提，
到期一次性支付；本资产管理计划的年度托管费率为0.05%，自委托财产运作起始日
起，每日计提，到期一次性支付。
（五）权益的处置
持有人在存续期间离职，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
并将其持有的员工持股计划权益以调整份额后确定的净值与转让日所持份额对应的
5
广东华商律师事务所 法律意见书
累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受
让人，受让人以调整份额后确定的净值承接受让的员工持股计划权益，差额部份作
为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由全体持有
人按持有份额的比例受让。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，管理委员会
有权将其持有的份额委托兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划出售，优先用于
偿还该持有人对大股东尚未清偿的全部借款本金及利息，剩余部分以调整份额后确
定的净值与转让日所持份额对应的累计净值孰低原则返还持有人，差额部分作为员
工持股计划的收益。
本所律师认为，公司《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划草案
（修订稿）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划调整的法定程序
2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈华
测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）〉及摘要》，本员工持股
计划的存续期届满前1个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期。本次员工
持股计划的变更、终止、存续期的延长，须经持有人会议审议通过；本次员工持股
计划的启动、变更和终止等事项，须经公司董事会审议通过。
根据公司提供的会议文件记载，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工
持股计划的调整事项，已履行如下程序：
1、2019年5月13日，公司召开本次员工持股计划持有人会议，出席本次会议的
持有人共50人，代表员工持股计划份额4975.7万份，一致同意本次延期及相关调整
事项。
2、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司首期员工持股计划延期及变更的议案》《关于修订华测检测认证集团股份有
限公司首期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，关联董事对相关议案
6
广东华商律师事务所 法律意见书
回避表决；独立董事对延期及调整事项出具了同意的独立意见。
3、2019年5月17日，公司监事会审议通过了《关于修订华测检测认证集团股份
有限公司首期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同时对调整后的首期员工
持股计划参与人员名单予以审核。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持
股计划的延期及有关内容变更事宜履行了必要的法律程序，符合《指导意见》和《备
忘录》的相关规定。
四、本次员工持股计划调整的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露媒体和信息披露网站上公告了董事会决
议、《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划草案（修订稿）》、独立
董事独立意见及监事会决议。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按
照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划相关调整事项履行了必要的信
息披露义务。
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）《华测检测认证集团股份有限公司首期员工持股计划草案（修订稿）》
符合《指导意见》的相关规定。
（二）公司已就实施本次员工持股计划的延期及有关内容调整事宜履行了必要
的法定程序。
(三)随着本次员工持股计划的推进，公司尚需继续按照相关法律、法规及规范
7
广东华商律师事务所 法律意见书
性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同
等法律效力。
8
广东华商律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司调整
首期员工持股计划事宜的法律意见书》之签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
刘丽萍
年 月 日
9
