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公司公告

华测检测:董事会战略与并购委员会工作细则(2019年12月)2019-12-26  

						                  华测检测认证集团股份有限公司

                董事会战略与并购委员会工作细则


                               第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要,健全公司投资决策程序,提高重大投资决策
的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,华测检测认证集团股份有限公
司(“公司”或“本公司”)进一步规范战略与并购委员会(以下简称“委员会”)
的工作流程,制定本实施细则。

第二条 委员会是董事会辖下的专门委员会,对董事会负责,主要负责:
(一)对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;
(二)在董事会授权下,负责对本公司拟投资项目的审批。


                               第二章 组成

第三条 委员会成员由五名董事组成,其中包括至少两名独立非执行董事。委员
会委员由董事会任命。
第四条 委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;主任委员由
董事会任命。
第五条 委员会委员的任期约为三年,任期起止时间应与当届董事任期的起止时

间一致。委员会委员任期届满,可以连选或连任。如有委员于任期内不再担任本
公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第四条规定补
足委员人数。
第六条 委员会下设工作小组,由公司高级管理人员、投资部、董事会办公室及
相关部门负责人组成。工作小组为委员会的日常办事机构,主要负责做好委员会

决策的前期准备工作,并提供有关决策事项的相关资料,筹备委员会会议,并执
行委员会的有关决议。


                            第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责权限如下:
(一)战略发展方面:
1、对本公司长期发展战略进行研究并提出建议;
2、审议公司的中长期发展战略规划和目标,监控战略的执行,并适时提出战略

调整计划。
(二)投资发展方面:
1、对本公司按《公司章程》规定,须经董事会批准的年度综合投资计划和投资
方案进行研究并提出建议;
2、对本公司及子公司按《公司章程》规定,须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目和投资项目进行研究并提出建议;
3、审议公司的年度资本开支预算和详细计划(包括并购投资、设备投资、分红、
基建投资);
4、审议公司的年度经营预算计划(包括各事业部的预算数据);
5、审议单项投资额达 300 万元以上的对外投资(包括合资、并购、增资至 300

万)项目;
6、审议涉及控制权变更的股权转让事项(包括控股公司变更为参股公司、参股
公司变更为控股公司);
7、并购、重大投资(除日常关联交易外)金额达 50 万元以上的关联交易;
8、每年 6 月 30 日前完成审议上一年度公司的并购投资投后管理进展情况工作汇

报;
9、每年 6 月 30 日前完成审议上一年度基建投资项目的进展情况工作汇报;
10、对其他影响本公司发展的重大投资事项进行研究,并提出建议;
11、对上述事项的实施进行检查和监督;
12、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。

第八条 公司年度资本开支预算和详细计划、年度预算计划、对外投资达 300 万
元以上、涉及控制权变更的股权转让事项、投资并购达 50 万元以上的关联交易
须先提交委员会审议通过,根据董事会授权权限的不同,委员会拟订有关方案需
形成书面报告提交董事会及/或股东大会批准。


                            第四章 工作程序
第九条 委员会的决策程序如下:
(一)由本公司有关部门或控股(参股)企业负责人向工作小组上报投资项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(二)由工作小组对拟投资、融资项目或计划进行初审,并向委员会提交正式提
案;
(三)委员会根据工作小组的提案召开会议,进行讨论并进行决议或提出建议;
(四)委员会将会议决议或讨论结果以书面形式呈交董事会。


                           第五章 议事规则
第十条 委员会会议由主任委员召集并主持。会议应当于召开前三天通知全体委
员,并将有关会议资料分发予全体委员,但是遇有紧急事由时,可以口头、电话
等方式随时通知召开会议。主任委员不能出席时可委托另外一名委员主持。
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议,每年至少召开一次定期会议。

委员会会议应当有至少三分之二的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决
权;会议做出的决议,必须经出席会议的委员过半数通过方为有效。
第十二条 委员会会议表决方式采用现场表决或通讯表决。
第十三条 工作小组成员可列席委员会会议,必要时委员会亦可邀请本公司董事、
监事、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员或相关人员列席会议。

第十四条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由
本公司负担。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
第十六条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会

议记录由本公司董事会办公室保存。
第十七条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报本公司董事会备
案。
第十八条 出席会议的委员或列席会议的人员均对会议所议事项有保密责任,不
得擅自披露有关信息。
                             第六章 附则
第十九条 本实施细则自本公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执

行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行,并立即修订,报
本公司董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则解释权归属本公司董事会。




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                                                  二〇一九年十二月