江苏新宁现代物流股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                      联交易的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（下称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2014年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》，作为江苏新宁现代物流股份
有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第十二次会议
通知发出前，收到了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（下
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事
项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
    1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
    2、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产广州亿程交通信息有限
公司100%的股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的
长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
    3、本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功信息科技有限公司
（下称“广州程功”）51.00%的股权，系广州程功控股股东。另外，本次配套融
资涉及上市公司向南通锦融投资中心（有限合伙）（下称“南通锦融”）发行股
份募集配套资金，南通锦融系上市公司控股股东苏州锦融投资有限公司和上市公
司实际控制人王雅军先生投资设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。
    本次交易完成前，除广州程功外，曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限
合伙）（下称“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“天
忆创投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（下称“兆富投资”）、江苏悦
达泰和股权投资基金中心（有限合伙）（下称“悦达泰和”）、姚群、罗娟为独立

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于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓及
和红杉资本将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）的相关规定，曾卓和红
杉资本将成为上市公司关联方。
    本次交易前，王雅军先生通过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份，锦
融投资为公司的控股股东，王雅军先生为公司的实际控制人，本次交易完成后，
王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司25.02%的股
份，曾卓持有上市公司股份14.18%的股份。
    本次交易的交易对方签署了《关于不构成一致行动人的声明与承诺》，除王
雅军先生控股的广州程功外，本次交易的其他交易对方签署了《关于不谋求新宁
物流控制权的承诺》。
    综上，本次重组完成后，王雅军先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易
不会导致公司控制权发生变化。
    根据《上市规则》的相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东、实际
控制人控制的其他企业及潜在关联方之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。

    4、本次重组方案以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、附
条件生效的《盈利预测补偿协议》及附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重
组方案具备可操作性。
    综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第十二
次会议审议。




    独立董事：    张维宾       李心合       万解秋




                                              江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                     二〇一四年十二月七日


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