江苏新宁现代物流股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
     程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


    根据本公司第三届董事会第十二次会议决议，本公司拟发行股份向曾卓、天津红杉
资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、天津天忆创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天忆创投”）、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“兆富投资”）、广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州程功”）、江苏悦达泰和股
权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“悦达泰和”）、姚群、罗娟（以下合称“交易
对方”）购买其合计持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%
的股权，同时拟向南通锦融投资中心（有限合伙）以下简称“南通锦融”）发行29,411,764
股股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25% (以下简称“本次交
易”)。本次交易所购买的亿程信息100%的股权的交易金额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，本次交易
构成重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》
(“备忘录13号”)的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
    1. 本公司向深圳证券交易所提出申请，公司股票(简称：新宁物流；代码：300013)
自2014年7月3日起开始因重大事项停牌。
    2. 本公司向深圳证券交易所提出申请，公司股票(简称：新宁物流；代码：300013)
自2014年7月10日起开始因重大资产重组停牌。
    3. 本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对方进
行沟通，探讨初步方案。
    4. 本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报
批和审批程序，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快
工作。

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    5. 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
    6. 2014年12月7日，本公司与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、
广州程功、姚群、罗娟等签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    7. 2014年12月7日，本公司与配套融资发行对象南通锦融签订了附条件生效的《非
公开发行股份认购协议》。
    8. 2014年12月7日，本公司与曾卓、罗娟签订了附条件生效的《盈利预测补偿协
议》。
    9. 本公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立
董事意见。
    10. 2014年12月7日，本公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了本
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    11. 2014年12月7日，本公司召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过了本公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    12. 2014年9月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亿程信息最近两
年及一期的《审计报告》（信会师报字[2014]第410357号）；2014年9月22日，中和资产
评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《资产评估报告》（中和评报字（2014）第
YCV1076号号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亿程信息2014年度及2015
年度《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第410358号）。
    13. 2014年12月9日，公司公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第
八次会议决议及本次重大资产重组草案等文件，2014年12月9日，公司股票复牌交易。
    14. 截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

     (1) 亿程信息股东会审议通过本次交易相关事宜；

     (2) 交易对方红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程功等5名法人等
均已按其公司章程或其他有关规定就本次交易履行了有关批准程序；

    （3） 本次交易方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会
议审议通过。

    综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及

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本公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会
批准和相关政府部门的批准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规
定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。

    本公司董事会认为，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                                江苏新宁现代物流股份有限公司

                                                            董事会
                                                       2014年12月07日




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