证券代码：300013        证券简称：新宁物流         公告编号：2014-107



                 江苏新宁现代物流股份有限公司
                     股票交易异常波动公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、股票交易异常波动的情况介绍

    江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“新宁物流”）股票

交易价格于2014年12月09日、12月10日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计

达到20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

    二、公司关注并核实相关情况

    根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

    1、公司于2014年12月09日披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》，

其中《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》等相关文件已于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网

站，目前该项工作正常进行中；

    2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

    3、近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未

公开重大信息；

    4、公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关于本公司的应披露而未披露

的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

    5、股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未发生买卖公司股票的行为；

    6、公司不存在违反信息公平披露的情形。

    三、不存在应披露而未披露信息的说明

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    公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意

向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

       四、风险提示

       公司因筹划重大资产重组事项，股票于2014年07月03日开始因筹划重大事项

停牌，于2014年07月10日开始因筹划重大资产重组继续停牌。公司股票自2014

年12月09日开市起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：

    （一）与本次交易相关的风险因素

    1、审批风险

    本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需上市公司股东大会

的批准及中国证监会对本次交易的核准等。同时，本次交易方案规定：发行股份

购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可

分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内

部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生

效。

    本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临

着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

    2、本次交易可能终止的风险

    本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控

制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本

公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致

由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核

过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就

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方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易

可能终止的风险。

       3、标的资产评估风险

       广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”、“标的公司”）100%

股权在评估基准日的评估价值为72,062.42万元，相较其归属于母公司股东的账

面净资产16,275.39万元，评估增值率为342.77%。标的公司主营业务为提供车辆

卫星定位运营服务及配套软硬件，近年来其业务发展良好，预期未来盈利能力较

强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度，

采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格

执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈

利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的估值高于其实际价值的情形，提请

投资者关注相关风险。

       4、业绩承诺风险

       为保证上市公司全体股东利益，曾卓、罗娟对盈利补偿期内亿程信息的经审

计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行了承诺，承诺净利

润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系亿程信息

管理层基于亿程信息目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判

断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和亿程信息管理层的经营管理能

力。

    本次交易存在承诺期内标的公司实际实现的净利润达不到承诺净利润的风

险。

    5、本次交易完成后重组整合风险

       本次交易完成后亿程信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规

模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与亿

程信息需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合

                                     3
等方面进行整合。双方以前在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利

用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但双方在研发、采购、

生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，公司能否在预期时间内完成

整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期

效果，可能对上市公司和标的公司的业务发展和盈利能力均带来影响。

    6、本次交易形成的商誉减值风险

    根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿程信息100%股份形成非同一控制下

企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司

未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，

提请投资者注意。

    7、股票价格波动风险

    本次交易将对新宁物流的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的

业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受

宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需

公司股东大会及中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确

定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风

险。

    8、实际控制人和控股股东减持风险

    截至本报告书签署日，新宁物流实际控制人王雅军先生通过锦融投资持有上

市公司无限售条件4,090.50万股股票。在新宁物流上市公告书和招股说明书中，

通过锦融投资间接持股的王雅军先生及伍晓慧女士承诺：在担任公司董事、监事

或高级管理人员期间主动向公司申报其所直接和间接持有的公司股份及其变动

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情况；自股份公司股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不

超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让

其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券

交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直接和间接所持有股份公司股票总

数的比例不超过50%。本承诺有效期为自任职期间、离职后六个月内及离任六个

月后的十二月内，王雅军先生将严格遵守以上承诺。提醒投资者注意公司实际控

人和控股股东持有的股票存在可能减持的风险。

    9、现金对价补偿无法实现的风险

    本次交易中，交易对方曾卓、罗娟承诺对盈利补偿期内亿程信息实现净利润

未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺对2017年度结束后如若发生的

亿程信息期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补

偿。依据《发行股份购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现金补偿义务向

新宁物流承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。提醒投资注意，交易对

方可能存在到时无法承担现金补偿义务的风险。

    （二）亿程信息的经营风险

    1、行业政策风险

    国家近年来出台了一系列支持卫星导航定位行业发展的政策，鼓励相关企业

发展，包括2012年9月科技部发布的《导航与位置服务产业科技发展“十二五”

专项规划》、2012年12月交通运输部发布的《关于加快推进“重点运输过程监控

管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）、2013年9

月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规

划的通知》（国办发[2013]97号）、2014年1月交通运输部、公安部、安监总局

联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》等在内的支持政策为相关企业的

发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不

强，不排除因行业政策调整或实施效果欠佳导致行业需求下降的风险。

                                    5
    2、行业竞争加剧风险

    作为向多行业商业用户、政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件

的一揽子解决方案提供商，亿程信息具有较强的竞争优势。然而近年来在卫星导

航定位行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有

新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位行业，市场与行业竞争日益

激烈。另外，随着国内部分同行业公司逐渐登陆资本市场，资金实力快速增强，

不断加大对卫星导航定位技术的研发投入力度，未来有可能推出性价比相对较高

的软硬件产品。若亿程信息未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技

术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加

剧对市场份额与经营业绩形成一定程度冲击的风险。

    3、经营季节性波动风险

    亿程信息的部分客户群体中，如政府机关、驾培和公共交通领域的客户，采

购季节性较为明显。客户一般在上半年提出需求、制定预算、进行采购招标，亿

程信息一般于二、三季度开始进行项目实施，多数项目在下半年完成开发工作并

进行验收。因此，亿程信息的经营业绩存在一定程度的季节性特征。

    4、管理能力匹配业务规模的风险

    报告期内，亿程信息以较快速度发展，业务规模不断扩大，组织架构日益复

杂，亿程信息的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定经验。面对良

好的市场前景，亿程信息如未能在技术研发、市场开拓、公司治理、财务管理等

方面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下

降，经营业绩增长潜力降低的风险。

    5、应收账款增长较快、款项延期收回的风险

    报告期各期末，亿程信息应收账款账面余额分别为4,682.54万元、8,691.59

万元和10,556.37万元，应收账款账面余额逐年上升；应收账款周转率分别为

3.20、2.67和0.86，呈下降趋势，主要是因为公司处于成长期，给予部分信用级

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别较高客户较长的信用期限，提请投资者注意亿程信息的流动性及坏账风险。

    6、税收政策风险

    亿程信息为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；

同时按照相关法律法规，亿程信息销售自行开发生产的软件产品，享受按17% 的

法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。

贵州亿程2014年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，2014年度按15%的税率

缴纳企业所得税。如果亿程信息的《高新技术企业认定证书》到期后，无法通过

高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业、软件企业、西部大开发的税收

优惠政策发生变化，将会直接影响亿程信息的未来经营业绩。

    7、适应行业技术、产品发展趋势的风险

    卫星导航定位行业具有技术进步快的特点，行业内企业需要在准确把握行业

发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对

原有产品进行更新换代。亿程信息如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临

市场需求下降、客户流失、经营业绩下降的风险。

    8、核心技术人员流失的风险

    亿程信息提供的车辆卫星定位运营服务及配套软硬件均系技术密集型产品，

保持具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是亿程信息生存和持续

发展的重要保障。目前，亿程信息已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了一

系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员

不流失。若本次交易完成后，如果亿程信息的核心技术人员发生较大规模的流失，

将对亿程信息的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者

注意相关风险。

    9、技术研发风险

    亿程信息已经拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，研发能力处于行业

领先地位。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，亿程

                                   7
信息需要持续大量进行研发投入。但新产品的研究开发过程技术难度较大，周期

较长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；而且新产品可能得不到市

场的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，亿程信息将面临暂时

性业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。

    10、部分经营资质即将到期风险和部分软件著作权权利受限风险

    截至本报告书签署日，亿程信息有部分经营资质即将到期，并且有16项软件

著作权质押贷款并办理了质押登记，同时有4项商标和4项专利正在办理过户手

续，提醒投资者注意部分经营资质即将到期风险和部分软件著作权权利受限风

险。

       五、其他

    1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网等中国证监会指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信

息为准。

    2、敬请广大投资者理性投资，注意风险。



    特此公告。




                                         江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                   董事会
                                               2014年12月10日




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