证券代码：300013                           证券简称：新宁物流                              公告编号：2015-001



                            江苏新宁现代物流股份有限公司
                                             更正及澄清公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月09日在
中国证监会指定信息披露网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)刊登了《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
（以下简称“重组报告书摘要”），由于工作人员疏忽造成原公告部分内容出现
差错，现将有关补充更正暨澄清事项公告如下：
       除非文义另有所指，本公告中所使用的词语含义与《江苏新宁现代物流股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。


      一、更正公告
       原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》86页及
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》84页中披
露：
       更正前：
       截至本报告书签署日，亿程信息股权结构及控制关系如下：
                      红杉         天忆       兆富         广州            悦达
       曾卓                                                                            姚群        罗娟
                      资本         创投       投资         程功            泰和

          47.85%          25.66%     7.68%         7.00%        4.70%         4.32%        1.51%        1.28%




                                          广州亿程交通信息有限公司



  100%    100%     100%    100%    100% 100% 80%       60%      55%     30%    24%


                                                                             黑       深    佛     东      郑   天
 河      贵      陕     深     福     重      海     北        湖     东
                                                                             龙       圳    山     莞      州   河
 北      州      西     圳     州     庆      口     京        南     莞
                                                                             江       分    分     分      分   分
 亿      亿      亿     星     星     亿      亿     星        亿     领
 程      程      程     斗     斗     程      程     光                      北       公    公     公      公   公
                                                               程     航
                                                                             斗       司    司     司      司   司

                                                           1
      更正后：
      截至本报告书签署日，亿程信息股权结构及控制关系如下：

                       红杉       天忆      兆富             广州         悦达
           曾卓                                                                      姚群        罗娟
                       资本       创投      投资             程功         泰和

             47.85%      25.66%     7.68%        7.00%         4.70%        4.32%        1.51%        1.28%




                                         广州亿程交通信息有限公司



 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80%              60%       55%     30% 24%


                                     内                                     黑      深   佛      东     郑    辽   天
 河   贵    陕    深     福   重            海     北         湖     东
                                     蒙                                     龙      圳   山      莞     州    宁   河
 北   州    西    圳     州   庆            口     京         南     莞
                                     古                                     江      分   分      分     分    分   分
 亿   亿    亿    星     星   亿            亿     星         亿     领
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 程   程    程    斗     斗   程            程     光         程     航
                                     程                                     斗      司   司      司     司    司   司




      二、澄清公告

      （一）传闻简述

      近期有关媒体报道一篇题为《新宁物流收购亿程信息，巨额收入或人为虚增》

的文章，该文章主要提及以下问题：

      1、亿程信息估值暴增；

      2、亿程信息涉嫌虚增巨额收入；

      3、亿程信息应收账款余额激增。

      （二）澄清说明

      针对上述报道，公司经核实特作出如下澄清说明：

      1、关于亿程信息估值暴增

      亿程信息在2011年做过一次评估，估值为1.03亿元，与本次交易对亿程信息

的评估值差异较大，主要系两次评估时间间隔较长，在此期间亿程信息高速发展，

其经营业绩、市场地位及面临的外部环境发生了较大变化，两次评估之间不具有

纵向可比性，因此其差异具有合理性。

      亿程信息在2013年9月及2014年4月引入外部投资者时估值为5.5亿元。
                                                         2
     2014年7月的股权转让由两笔交易组成：林鹏、张春艳参考广西综讯净资产

及初始投资成本等因素分别以1,298.85万元和639.73万元购回亿程信息所持的

广西综讯36.85%和18.15%股权；同时参考亿程信息净资产并经与曾卓协商一致将

其持有的亿程信息2.8039%、1.3811%股权分别以458.9866万元和226.0802万元转

让给曾卓。该次股权转让参考基础一致，均参考公司净资产并经双方协议一致，

符合公平交易原则，未损害其他股东利益。因此，简单的以转让价格为公司估值

1.64亿而未考虑本次交易背景及参考依据并不合理。

     关于以上评估变化及股权转让情况说明，公司已在重组报告书第103页

“（九）亿程信息最近三年资产评估情况说明”和“（十）亿程信息最近三年内

股权转让情况”中进行了详细披露。

     亿程信息本次估值为7.2亿是综合考虑公司所处行业、目前规模、未来盈利

能力等多项因素并采用收益法得出的结果。对于标的公司估值合理性，公司已在

重组报告书第103-123页的“三、亿程信息资产评估情况”中对本次评估的方法、

假设、评估基本情况进行了披露，在重组报告书第207-212页的“第九节 本次交

易定价依据及公平合理性的分析”中对本次交易定价依据及公允性进行了充分披

露，同时在重组报告书第18页的 “（三）标的资产评估风险”和重组报告书第

21页的“（三）经营季节性波动风险”中进行了风险提示。

     2、亿程信息涉嫌虚增巨额收入

     经公司核查，亿程信息在2012年-2014年6月期间，子公司数量出现增加或减

少，各期的子公司数量不尽相同，报告期内各期报表的合并范围已在审计报告附

注第四点“企业合并及合并财务报表”中详细披露，媒体报道只以2014年6月30

日亿程信息持有的子公司之各期财务数据作为简单相加即认为公司收入出现人

为虚增的现象，忽略了2012年-2014年6月期间亿程信息出售子公司股权而减少子

公司的情况。

     （1）2012年纳入合并报表范围母子公司情况及收入说明

     媒体报道指出：“2012年，根据相关销售数据披露，当年亿程信息母子公司

合 计 实 现 营 业 收 入 仅 为 9,050.16 万 元 ， 而 最 终 的 合 并 营 业 收 入 竟 然 高 达


                                            3
10,580.07万元，超出了母子公司合计金额1,500万元以上。”

    2012年亿程信息会计报表合并范围包括：亿程信息、河北亿程、广西综讯、

贵州亿程、陕西亿程。

    报道中“当年亿程信息母子公司合计实现营业收入仅为9,050.16万元”只包

括了亿程信息、河北亿程、贵州亿程、陕西亿程合计4家公司的营业收入，没有

包括广西综讯2012年2,052.34万元的营业收入，导致错误认为亿程信息母子公司

的合计营业收入小于合并营业收入。

    （2）2013年纳入合并报表范围母子公司情况及收入说明

    媒体报道指出：“2013年母子公司合计实现销售收入金额超过最终合并收入

1,902.33万元，然而当年亿程信息母公司仅针对子公司河北亿程的内部销售就高

达1,921.24万元，另外还针对贵州亿程销售了1,139万元，这部分内部交易合计

就已经高达3,060.24万元，超过了合并抵消差额上千万元。”

    2013年亿程信息新增合并单位7家，原因为本期公司新设立5家子公司及2家

孙公司，分别为海口亿程、重庆亿程、深圳星斗、湖南亿程、福州星斗、贵州程

风、重庆程德。

    报道中“2013年母子公司合计实现销售收入金额超过最终合并收入1,902.33

万元”的“母子公司合计实现销售收入”也和2012年的情况一样，少计了广西综

讯2013年1,697.75万元的营业收入，导致错误认为亿程信息母子公司的合计营业

收入减去审计报告附注披露的内部交易数后的金额小于合并营业收入。

    （3）2014年1-6月纳入合并报表范围母子公司情况及收入说明

    媒体报道指出：“根据收购报告书披露的亿程信息合并范围内的10家子公司

经营数据，以及审计报告中披露的母公司财务数据，我们可以测算得出亿程信息

母子公司在今年上半年合计实现9,323.73万元营业收入，这一金额相比该公司最

终的合并口径下营业收入7,947.97万元多出了1,375.76万元。”同时还提到：“根

据亿程信息审计报告披露的母公司各年度销售数据，在今年上半年母公司存在向

子公司进行大额销售的交易中仅被列入到前五名客户名单中的子公司数量就多

达3家，分别为河北亿程、贵州亿程和重庆亿程，这3家子公司向亿程信息母公司


                                   4
的采购金额合计多达1,861.62万元，显著超过了上文所述的合并抵消内部交易金

额1,375.76万元。”

    2014年上半年，因亿程信息于2014年6月向林鹏、张春艳转让其持广西综讯

的全部股权，广西综讯已于2014年6月底办妥工商变更手续，按企业会计准则要

求，2014年6月30日资产负债表日广西综讯的资产负债表不再纳入亿程信息合并

报表范围，但2014年1-6月利润表仍需纳入亿程信息合并报表范围。

    2014年6月30日会计报表之资产负债表合并范围新增一家子公司北京星光，

同时减少一家子公司广西综讯。

    与2012年、2013年同样情况，文章中的“母子公司合计实现9,323.73万元营

业收入”少计了广西综讯2014年1-6月的营业收入663.04万元和贵州亿程子公司

贵州程风2014年1-6月的营业收入247.54万元，导致错误认为亿程信息母子公司

的合计营业收入减去审计报告附注披露的内部交易数后的金额小于合并营业收

入。

    3、亿程信息应收账款余额激增

    报告期各期末，亿程信息应收账款账面余额逐年增长，主要原因是报告期内

亿程信息业务快速发展，亿程信息也主动放宽了对部分优质客户特别是合作稳

定、关系良好客户的信用期。根据亿程信息账龄分析表，亿程信息80%以上应收

账款账龄均为1年以内，处于合同约定正常付款周期以内。由于亿程信息面临的

是一个快速增长的市场，亿程信息采用了适应其目前发展阶段特点的信用政策，

同时亿程信息制定了严格的信用期间管理政策和应收账款回收及催收政策，确保

在抓住市场大发展机遇的同时控制并防范相关风险。

    针对亿程信息应收账款余额增长原因，公司已在重组报告书第253页的“3、

亿程信息应收账款增长分析”中进行了充分披露，同时在重组报告书第22页的

“（五）应收账款增长较快、款项延期收回的风险”中进行了风险提示。



    三、其他说明

    1、以上补充更正，不影响原公告其他部分的内容，由于公司相关工作人员


                                  5
疏忽导致上述差错的出现，在此向广大投资者致以最诚挚的歉意。今后公司将进

一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，保护投资者合法权益。

    2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯

网等中国证监会指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信

息为准。

    3、敬请广大投资者理性投资，注意风险。




    特此公告。



                                       江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                  董事会
                                              2015年01月06日




                                  6