江苏新宁现代物流股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作

制度》的有关规定，我们作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十六次会议审议的有关事项和公司

2014 年度相关事项发表如下独立意见：



    一、关于对公司2014年度关联交易事项的独立意见

    我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等的规定，对公司关联交易情况进行了认真负责的核

查和落实，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    公司2014年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的关联事项，

符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。



    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明和独立意见

    我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干

问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等的规定，对公司报告期内控股股东及其关联方占

用公司资金、对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，

发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

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    2、报告期内，除为控股子公司提供担保的事项外，公司不存在为控股股东

及其关联方提供担保的情况。



    三、关于对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们通过仔细阅读公司编制的《2014 年募集资金存放与使用情况的专项报

告》和公司聘请的立信会计师事务所出具的《鉴证报告》，并询问公司相关人员

后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    公司编制的《2014 年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务

所对公司出具的 2014 年募集资金存放与使用情况的相关意见。



    四、关于对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们通过仔细阅读公司编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》，基于独

立判断立场，发表如下独立意见：

    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符

合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规

范运作。我们认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实

地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。



    五、关于对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计

机构的独立意见

    我们通过仔细阅读公司提供的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为 2015 年度审计机构的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行

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业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地

反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）

具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司 2015 年度审计

机构，聘期一年。



     六、关于对 2015 年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意

见

     我们通过仔细阅读公司提供的《2015 年度非独立董事、高级管理人员薪酬

方案》和《2015 年度监事薪酬方案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

     2015 年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司的实际经营

情况制定的，约束与激励并重，体现了公平与效率的统一，不存在损害公司及股

东利益的情形。



     七、关于对公司2014年度利润分配预案的独立意见

     我们通过仔细阅读公司提供的《2014 年度利润分配预案》，基于独立判断立

场，发表如下独立意见：

     2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发

展的前提下，更好地兼顾了股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在

损害中小股东利益的情形。



     八、关于对更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务

顾问的独立意见

     公司结合实际，在与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）友好

协商的基础上，决定解除与安信证券签署的独立财务顾问服务协议。为继续推进

公司的重大资产重组事项，公司聘任民生证券股份有限公司为公司新的独立财务

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顾问。我们认为公司解聘和重新聘任的决策过程合法、合规，决策程序完备，该

变更事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司变更独

立财务顾问的事项。




   独立董事：     张维宾    李心合       万解秋




                                           江苏新宁现代物流股份有限公司
                                              二〇一五年四月二十四日




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