证券代码：300013         证券简称：新宁物流         公告编号：2015-039



                 江苏新宁现代物流股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
                      书》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“新宁物流”）2015

年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150928号）：“我会依法对

你公司提交的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许

可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释。

请在30日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

    公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有

关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准及核准的时间尚存在

不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投

资风险。



    特此公告。

                                         江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                   董事会
                                               2015年05月22日


附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

     中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
    2015 年 4 月 29 日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.申请材料显示，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融
为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中取得的上市
公司股份锁定期为 36 个月。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格发行股
份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）根据《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定，补充披露王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁
定期安排。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
    2.申请材料显示，本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费用及交易
完成后对亿程信息项目建设和运营资本金的投入。请你公司补充披露：1）本次
募集配套资金用于亿程信息在建项目，是否需要取得相关部门的审批及具体情
况。2）对亿程信息采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金
投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
    3.申请材料显示，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期净利润总和的、超出部分的 50%作为
奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付，公司将以此作为交易对价调
整的方式进行账务处理。请你公司：1）结合亿程信息本次交易评估情况及未来
盈利达到对价调整的可能性，补充披露对价调整设置的原因、依据、合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露奖励对价的相关会
计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    4.申请材料显示，亿程信息近三年来发生了 4 次股权转让。请你公司补充披
露：2012 年 8 月、2013 年 9 月、2014 年 4 月增资及股权转让的原因、作价依据、
与本次交易价格差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
    5.申请材料显示，亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至
2015 年 12 月 31 日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程信息将借
助上市公司平台，依托北斗导航民用分理服务相关资质，进一步开拓特殊应用市
场，提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露：1）特殊应用
                                     1
市场的具体涵义、应用范围、发展情况，北斗导航民用分理服务资质对其发展的
具体作用。2）北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重大不确定性。
如存在，对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    6.申请材料显示，亿程信息有 45 项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供
质押担保，担保的最高债权额为 2000 万元及利息、违约金等费用。该软件著作
权正在办理质押登记。请你公司补充披露：1）该等软件著作权质押担保的基本
情况、质押担保解除的时间及具体方式。2）若借款到期后未能偿还而将该等软
件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    7.申请材料显示，亿程信息的子公司有 4 项商标权和 4 项软件著作权正在办
理过户或登记手续。请你公司补充披露办理过户或登记手续的进展情况，预计办
毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    8.申请材料显示，交易对方姚群持有亿程信息 1.51%的股权。2010 年至今，
姚群担任中国人民银行西安分行干部培训中心运营总监。请你公司补充披露姚群
是否为公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员。如是，姚群进行股权
投资是否符合《公务员法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
    9.申请材料在披露交易对方的身份证号时，未披露其出生年份。请你公司补
充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    10.申请材料显示，亿程信息部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。另外，
部分租赁房产即将到期。请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记
手续的原因，是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响。2）部分即
将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    11.申请材料显示，本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承诺。
请你公司补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。


                                   2
    12.申请材料显示，2014 年末，亿程信息应收账款占总资产比例为 42.88%，
应收账款余额较 2013 年末增长 4,019.40 万元，增幅 48.05%。请你公司：1）结
合同行业可比公司情况，补充披露亿程信息应收账款占比较高，增长较快的原因
及合理性。2）补充披露亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情况。3）结合
应收账款应收方情况，期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，
补充披露亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
    13.申请材料显示，截止 2014 年底，亿程信息其他应收款中存在关联方往来
余额。请你公司补充披露其他应收关联方款项的形成原因、还款计划、是否存在
关联方非经营性占用的情形及相应措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
    14．申请材料显示，亿程信息的预测毛利率在 60%左右。请你公司结合行业
发展、竞争状况、产品可替代性、市场占有率、业务模式、同行业情况等方面，
补充披露亿程信息 2015 年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
    15.请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露亿程信息
2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    16．申请材料显示，2014 年、2013 年亿程信息向深圳市博实结科技有限公
司的采购额占比分别为 31.27%、33.27%。请你公司补充披露深圳市博实结科技
有限公司采购占比较高的原因、是否存在供应商集中度较高的风险及应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    17.申请材料显示，亿程信息为双软高新技术企业，其所得税税率为 15%，
其余各家子公司除河北和贵州外，所得税税率均为 25%。请你公司补充披露亿程
信息所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风
险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。


    你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当


                                   3
提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告
未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
    联系人：王辰鹏   010-88061450       wangchp@csrc.gov.cn




                                    4