江苏新宁现代物流股份有限公司
专项审核报告
2016 年度
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的
专项审核报告
目 录 页 次
一、 专项审核报告 1-2
关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
二、 1-4
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的
专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZA13686 号
江苏新宁现代物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏新宁现代物流股份有限公司
(以下简称“新宁物流公司”)管理层编制的《关于 2016 年度广州亿
程交通信息有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。
一、管理层的责任
新宁物流公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，编制《关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司实
际盈利数与利润预测数的差异情况说明》，并负责设计、执行和维护
必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2016 年度广州
亿程交通信息有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2016 年度广州亿程交
通信息有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计
记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告 第 1 页
三、审核结论
我们认为，新宁物流公司《关于 2016 年度广州亿程交通信息有
限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》已经按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
广州亿程交通信息有限公司 2016 年度利润预测实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供新宁物流公司 2016 年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为新宁物流公司 2016
年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：严 劼
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：潘新华
中国上海 二 O 一七年四月二十四日
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关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
有关规定，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编
制了《关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情
况说明》。
一、 重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组的概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体
如下：
1、发行股份购买资产
根据本公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及本公司与广州亿程交通信息有限公司（以
下简称“亿程信息”）全体股东于 2014 年 12 月 7 日签署的《发行股份购买资产协议》，
公司拟向曾卓、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、
天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天忆创投”）、杭州兆富投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“兆富投资”）、广州程功信息科技有限公司（以下简
称“广州程功”）、江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)（以下简称“悦达泰
和”）、姚群、罗娟发行股份购买其持有的亿程信息 100.00%股权。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 YCV1076 号”《评估报
告》评估结果，并经交易各方友好协商，公司购买亿程信息 100.00%股权的交易价
格为人民币 72,000.00 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。根据
本公司第三届董事会第十二次会议决议以及经交易各方签署的《发行股份购买资产
协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%，即每股人民币 8.16 元；2015 年 6 月 2 日，本公司实施每 10 股
派发 0.1 元现金红利的利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整
为每股人民币 8.15 元。
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本公司本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟合计发行股份数量 88,343,558 股，发行价为每股人民币 8.15 元，具体如下：
股东名称 发行股份数（股） 占比（%）
曾卓 42,271,034 47.85
红杉资本 22,665,052 25.66
天忆创投 6,784,785 7.68
兆富投资 6,184,048 7.00
广州程功 4,152,146 4.70
悦达泰和 3,816,441 4.32
姚群 1,338,061 1.51
罗娟 1,131,991 1.28
合 计 88,343,558 100.00
2、募集配套资金
本公司拟向南通锦融投资中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）发行股份募集
配套资金，本次向南通锦融发行 29,447,852 股，发行价为每股人民币 8.15 元，对应
募集配套资金金额为 24,000 万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额 25%，即
配套资金总额≤交易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金
金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分]×25%。南通锦融为本公司实际控制
人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集配套资金的资金来源为企业出资人的
自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始
不生效。
本次交易完成后，本公司将直接持有亿程信息 100%的股权。
（二）业绩承诺及盈利补偿
根据本公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，
亿程信息 2014 至 2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。
在盈利补偿期内若亿程信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达
到承诺数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补
充协议》规定的方式对本公司进行补偿。
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实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
2017 年度结束后，本公司应当聘请会计师事务所对亿程信息进行减值测试，并出具
专项审核意见。如亿程信息期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则曾卓、罗
娟应向本公司另行补偿，另需补偿的现金=亿程信息期末减值额－补偿期限内已补偿
现金数。
（三）审核批准
2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏新宁现代物流股
份 有 限 公 司 向 曾 卓 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]1705 号），核准本次重大资产重组。
（四）重组完成情况
1、相关资产交付及过户
依据中国证券监督管理委员会的核准批复，本公司与交易对方进行了标的资产过户
变更登记手续。2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了
工商变更登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注
册号：440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公
司的全资子公司。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字 2015
第 115261 号”《验资报告》：经审验，截至 2015 年 8 月 11 日止，本公司已收到新增
股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 88,343,558.00 元；
截至 2015 年 9 月 11 日止，本公司已收到南通锦融缴纳的新增注册资本（股本）合
计人民币 29,447,852.00 元。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字 2015
第 115262 号”《验资报告》：经对募集资金进行审验，截至 2015 年 9 月 11 日，南通
锦融将本次发行的认购资金汇入民生证券非公开发行募集资金专设账户，民生证券
将认购款项在扣除发行费用后划转至本公司指定的账户内。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元，扣除保荐费 1,200 万元及其他发行费用 8,283,791.00 元后，实际
募集资金净额为 219,716,202.80 元。
2、发行股份购买资产新增股份登记及上市
2015 年 9 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券登记确认书》。本公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行 117,791,410 股
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于
2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
差异情况说明 第 3 页
关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异情况说明
二、 广州亿程交通信息有限公司的利润预测及业绩承诺情况
根据本公司与曾卓、罗娟、广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，
亿程信息 2014 至 2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。
在盈利补偿期内若亿程信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达
到承诺数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补
充协议》规定的方式对本公司进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第 410358 号”
《盈利预测审核报告》，预测的亿程信息 2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为 3,655.64 万元、4,898.53 万元。
三、 广州亿程交通信息有限公司 2016 年度实际盈利情况
广州亿程交通信息有限公司 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2017 年 4 月 24 日出具了信会师报字[2017]第 ZA13601 号《审计报
告》。亿程信息 2016 年度经审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净
利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
承诺金额 实现金额
期间 完成率
（利润预测数） （实际盈利数）
2016 年度 7,130.46 4,291.57 60.19%
说明：
亿程信息 2016 年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 4,537.64 万元，非经
常性损益为 246.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,291.57 万元，因此亿程信息 2016 年度的业绩承诺的完成率为 60.19%。
本情况说明业经公司全体董事于 2017 年 4 月 24 日批准报出。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十四日
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