民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................................... 2
公司声明 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 6
（一）股份锁定承诺....................................................................................................... 6
（二）业绩补偿承诺....................................................................................................... 7
（三）其他承诺............................................................................................................... 9
三、盈利预测的实现情况....................................................................................................... 9
（一）亿程信息业绩承诺实现情况 ............................................................................... 9
（二）亿程信息 2016 年业绩未实现的主要原因 ......................................................... 9
四、配套募集资金及使用情况............................................................................................. 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12
（一）上市公司经营情况 ............................................................................................. 12
六、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 13
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 14
八、持续督导总结................................................................................................................. 14
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释 义
公司、本公司、上
指 江苏新宁现代物流股份有限公司
市公司、新宁物流
锦融投资 指 苏州锦融投资有限公司
南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙）
亿程信息、标的公
指 广州亿程交通信息有限公司
司
拟购买资产、标的
指 亿程信息 100%股权
资产、交易标的
曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、
交易对方 指
姚群、罗娟、南通锦融
新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
发行股份购买资产 指
悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权
《发行股份购买资 新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、
指
产协议》 悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
广州程功 指 广州程功信息科技有限公司
悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）
补偿义务人 指 曾卓、罗娟、广州程功
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
重组
报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
民生证券 指 民生证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
2
君合事务所 指 北京市君合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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公司声明
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）接受
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）的委托，
担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实
信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问通过审慎核查，出具了本报告。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所
提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性
承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中
列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说
明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
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2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2015]1705 号文核准号 《关
于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
事宜。
2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对新宁物流重组进行了督
导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟等 8 名交易对手发行股份的方式购买其合计持有的广州亿程交通信息有限
公司（以下简称“亿程信息”或“标的公司”）100%的股权；并向南通锦融投资
中心（有限合伙）（以下简称“南通锦融”）非公开发行股份募集配套资金。
交易完成后，亿程信息成为上市公司的全资控股子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登 记 手 续 ， 并 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 :
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至新宁物流。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 2015
第 115261 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 8 月 11 日止，公司已
收到新增股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
88,343,558.00 元。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
信会师报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额
239,999,993.80 元，扣除与发行等有关费用 20,283,791.00 元，募集资金净额
为 219,716,202.80 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2015 年 9 月 22 日，新宁物流收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券登记确认书》。公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行
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117,791,410 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册。本次新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司
股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚
群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起 12 个月内不以
任何方式转让。
曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满 12 个月且标的公司 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额 33%的股份。
在本次发行结束满 24 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发行结束满 36
个月且标的公司 2017 年度《专项审核报告》和标的公司 2017 年末《减值测试报
告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额 100%的股份。
本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在 2015
年 4 月 25 日之前完成，其在 2014 年 4 月 25 日取得的亿程信息 1.28%股权、0.72%
股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述
锁定期进行相应调整。
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经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违
反股份锁定承诺的情形。
（二）业绩补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
根据曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补
充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元
和 9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润
数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协
议》规定的方式对上市公司进行补偿。
2017 年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额 > 利润补偿期限内已补偿现
金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减
值额－补偿期限内已补偿现金数。
2、补偿方式
（1）补偿测算方法
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，新宁物流将测算盈利补偿期间
各年度亿程信息的实际净利润数与对应年度曾卓、罗娟、广州程功承诺净利润数
的差异情况，并聘请具有证券从业资格的合格审计机构予以审核，就此出具专项
审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，亿程信息在盈利补偿期间各年
度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并应
为经合格审计机构审核确认。
（2）补偿数额的确定
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，经合格审计机构审核确认的当
期实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额将作为曾卓、罗娟、广州程功向
新宁物流进行补偿的具体补偿数额确定依据。
若亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部
7
分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实
现的实际利润－累计已补偿现金金额
（3）补偿的实施
曾卓、罗娟、广州程功同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利
承诺，在新宁物流的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议
约定将现金补偿款支付至新宁物流指定的账户。
曾卓、罗娟、广州程功共同向新宁物流承担现金补偿义务，新宁物流可以要
求曾卓、罗娟、广州程功中的一方或几方承担全部的现金补偿义务。曾卓、罗娟、
广州程功内部按照持股比例即 88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，
如一方已向新宁物流承担了全部的现金补偿义务，该方有权向其他方追偿其应承
担的现金补偿款。
（4）补偿数额的调整
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功同意，本次交易完成后如因下列原因导致
亿程信息未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，协议双方可协
商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：
①发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致亿程信息发生重大经
济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，新宁物流可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻曾卓、罗娟的补偿责任。
②如国家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的
变动，对亿程信息的利润造成影响，新宁物流根据实际情况，协商调整或减免曾
卓、罗娟的补偿责任。
3、减值测试及补偿
在曾卓、罗娟、广州程功承诺的利润补偿期限届满时，新宁物流将聘请具有
证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的公司期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，
则曾卓、罗娟应向标的公司另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减值额－
8
补偿期限内已补偿现金数。
上述减值额为本次交易标的公司作价减去期末标的公司的评估值并排除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（三）其他承诺
交易对方就本次交易后避免与新宁物流产生同业竞争等问题，签署了《不从
事同业竞争的承诺函》。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能
存在的关联交易，交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反
承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
（一）亿程信息业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 410491
号《关于广州亿程交通信息有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审定
2016 年亿程信息扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 4,291.57 万元，低
于业绩承诺数 7,130.46 万元，业绩承诺实现率为 60.19%，未实现业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：亿程信息 2016 年度盈利预测未实现。
（二）亿程信息 2016 年业绩未实现的主要原因
1、政策推进晚于预期
中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国公安部、国家安全生产监督管
理总局发布第 5 号令，《道路运输车辆动态监督管理办法》公布。《办法》要求，
旅游客车、包车客车、三类以上班线客车、危险货物运输车辆、重型载货汽车和
半挂牵引车在出厂前应当安装符合标准的卫星定位装置，并接入符合要求的监控
平台；已经进入道路运输市场的营运车辆，应当于 2015 年 12 月 31 日前全部安
装、使用卫星定位装置；道路旅客运输企业、道路危险货物运输企业和拥有 50
辆及以上重型载货汽车或牵引车的道路货物运输企业，应当按标准建设道路运输
车辆动态监控平台，或者使用符合条件的社会化卫星定位系统监控平台，对所属
道路运输车辆和驾驶员运行过程进行实时监控和管理。由于《办法》实施涉及交
通运输、公安、安全监管等各级交通运输和安全监管部门、地方道路运输管理机
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构、公安机关交通管理部门等单位之间的信息共享、部门协作和联合督导检查，
部分业务区域存在运输企业监控主体责任落实不到位、监控平台建设不规范和车
辆设备不能及时安装的问题，由于《办法》的推进晚于预期，使得亿程信息相应
业务区域卫星定位软硬件销售及车辆动态监控平台建设项目进度整体推迟，导致
亿程信息 2016 年度销售目标未达成。
2、行业增长趋缓，竞争加剧
亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在
货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来卫星导航定
位行业发展迅速，随着行业监管政策的逐步落地，在行业经历了十几年的发展后
高增长周期已经结束，市场规模增长趋缓、市场竞争日趋激烈，由于新产品的不
断推出和部分企业采取阶段性的价格竞争策略，亿程信息主要产品卫星定位车载
设备的价格有所下降，硬件销售毛利率从 2015 年的 49%下降到 2016 年的 26%。
为进一步提高车辆安全技术性能，交通运输部于 2016 年 3 月发布了《机动车运
行安全技术条件》（GB7258 征求意见稿）, 工信部于 2016 年 10 月 18 日发布了
国家强制性标准《车辆车速限制系统技术要求》（GB/T24545 征求意见稿），亿程
信息根据行业市场和技术发展方向并结合国家相关政策和行业管理要求，已经把
市场和研发重心逐步转移到交通运输行业互联网+、城市智慧交通管理、安全辅
助驾驶、动态安全监管等业务，相关产品已于 2016 年取得知识产权并已实际应
用到项目实施上，亿程信息后续将逐步加大安全相关的 ADAS 产品和智能化大数
据安全管理平台平产的市场推广力度，已经成形的产品和技术储备将为亿程信息
后续发展打开较大的业务上行空间。
3、生产要素成本上涨
受 2016 年人民币汇率贬值影响，导致电子元器件特别是芯片类、内存类等
进口元器件采购成本上涨，造成亿程信息采购成本增加。
（三）业绩补偿情况
根据亿程信息 2015 年度业绩完成情况和上市公司与曾卓、罗娟、广州程功
签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，曾卓需按照协议之约定向公司
以现金形式补偿 28,559,112.54 元，罗娟需按照协议之约定向公司以现金形式补
偿 764,660.68 元 ， 广 州 程 功 需 按 照 协 议 之 约 定 向 公 司 以 现 金 形 式 补 偿
10
2,804,826.78 元。截至 2016 年 6 月 3 日，公司已收到曾卓、罗娟、广州程功上
述业绩承诺现金补偿款合计 32,128,600 元。至此，曾卓、罗娟、广州程功遵照
协议约定对亿程信息 2015 年业绩承诺的现金补偿已履行完毕。
根据亿程信息 2016 年度业绩完成情况和上市公司与曾卓、罗娟、广州程功
签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，曾卓需按照协议之约定向公司
以现金形式补偿 25,234,893.21 元，罗娟需按照协议之约定向公司以现金形式补
偿 675,655.82 元 ， 广 州 程 功 需 按 照 协 议 之 约 定 向 公 司 以 现 金 形 式 补 偿
2,478,350.97 元，上述补偿义务人将在上市公司年度审计报告披露之日起 30 个
工作日内按照协议约定将现金补偿款支付至上市公司制定的账户。
四、配套募集资金及使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾
卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1705 号）核
准，向配套募集资金特定对象非公开发行 29,447,852 股股票，每股面值为人民
币 1 元，每股发行价格为人民币 8.15 元，募集资金总额为人民币 239,999,993.80
元，扣除与发行等有关费用人民币 20,283,791.00 元，募集资金净额为人民币
219,716,202.80 元。该募集资金已于 2015 年 9 月 11 日全部到位。以上募集资
金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115261
号《验资报告》确认。
（二）本次募集资金 2016 年度使用情况及结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 219,716,202.80
减：累计使用募集资金金额 204,352,578.17
其中：以前年度金额 69,000,000.00
本年度金额 135,352,578.17
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 297,516.65
其中：以前年度金额 30,157.94
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本年度金额 267,358.71
等于：募集资金账户余额 15,661,141.28
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016 年，面对复杂的国内外经济形势，在国家政府实施一系列积极的财政
政策及适应性的货币政策作用下，国内经济运行缓中趋稳、稳中向好，国民经济
总体运行保持在合理区间，经济结构进一步优化，供给侧结构性改革扎实推进，
科技创新步伐加快，改革开放向纵深推进，民生保障持续改善。国内物流行业总
体运行态势趋稳，物流需求结构持续改善；社会物流总费用继续保持低速增长，
经济运行中的物流成本有所下降，物流运行质量和效益稳步提升；物流服务价格
总体平稳，物流企业经营整体有所好转。报告期内，公司 2016 年度实现营业收
入 75,868.69 万元，同比增长 28.53%；营业利润 4,044.57 万元，同比增长
140.52%；利润总额 8,102.16 万元，同比增长 180.54%；归属于母公司所有者的
净利润 6,098.36 万元，同比增长 155.57%。公司营业利润比上年同期增长并实
现扭亏为盈的主要原因是公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司通过强化
内部管理、推行技术创新、积极开拓市场、提高运营效率，提升了公司业绩所致。
报告期内，公司利润总额比上年同期增长 180.54%,非经常性损益较上年同期大
幅增长。其中，本报告期内归属于上市公司股东的非经常性损益对净利润的影响
金额为 2,707.53 万元，上年同期归属于上市公司股东的非经常性损益为-156.28
万元。
（二）上市公司 2016 年度财务数据
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 同比变动幅度
营业收入 758,686,910.37 590,274,020.12 28.53%
归属于上市公司股东的
60,983,629.40 -109,745,682.87 155.57%
净利润
资产总额 1,995,214,583.46 1,718,088,815.67 16.13%
归属于上市公司股东的
1,322,553,889.04 1,169,353,061.05 13.10%
净资产
12
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于公司内部控制
公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制
度》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资
管理制度》、《子公司管理制度》、《内部控制管理制度》等重大规章制度，确保公
司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；
对募集资金实行专项存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情
况；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可
能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披
露义务人，信息披露内容等事项。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，
建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
（二）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大
会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报
告期内，公司召开了 3 次股东大会，会议均由董事会召集召开。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三
名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。同时，公司按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》要求，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会三个专门委员会。报告期内，董事会共召开 10 次会议，会议
均由董事长召集召开。
（四）关于监事和监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司
13
财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监
督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。公
司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业
知识和工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监
督。报告期内，监事会共召开 9 次会议，会议均由监事会主席召集召开。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的网站和《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的报纸，
真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司
按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，新宁物流本次重大资产重组的标的资产及涉
及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各
方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重大资产重组涉及的标的资产亿程信息
2015 年度及 2016 年度实现的净利润未能达到盈利承诺水平，2015 年度补偿义务
人已按照《盈利预测补偿协议》之约定方式进行现金补偿，2016 年度补偿义务
人将在上市公司年度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照协议约定将现金补
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偿款支付至上市公司制定的账户；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳
健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对新宁物流本次重大资产重
组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作
出的避免同业竞争、股份限售承诺等事项。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司
2017 年 5 月 09 日
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