证券代码：300013           证券简称：新宁物流           公告编号：2018-015



                   江苏新宁现代物流股份有限公司
关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股
                               权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次股权收购事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。
    2、本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    3、本次交易存在标的公司相关资质到期风险、管理层与核心员工流失风险
及业绩未达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、本次交易概述
    1、2018年1月17日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、
“股份公司”或“新宁物流”）与中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称
“嘉信仓储”）股东蔡婉婷、江朝辉（以下简称“转让方”）签订了《江苏新宁现
代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和《江苏新宁现代物流股份有限
公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之盈利预测补偿协
议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），新宁物流拟以现金3亿元收购转让方合
计持有的嘉信仓储100%股权，收购完成后，新宁物流持有嘉信仓储100%股权，嘉
信仓储成为新宁物流的全资子公司。
                                     1
    2、公司于2018年01月18日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%
股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对
外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。
    3、本次股权收购使用自筹资金进行，本次收购股权事项不存在关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，自公司董事
会审议通过本次收购事项之日起生效。

    二、交易对方的情况
    1、蔡婉婷，中国公民，持有嘉信仓储 87.505%股权；
    2、江朝辉，中国公民，持有嘉信仓储 12.495%股权。
    以上人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联
关系。

    三、标的公司的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：中山市嘉信化工仓储物流有限公司
    营业执照注册号：91442000661479346P
    注册地址：中山市民众镇沿江村沿和路 2 号
    注册资本：5202.0808 万元
    经营范围：投资仓储物流业；危险化学品经营及仓储、化工产品（不含危险
化学品）的仓储；人力货物搬运、人力装卸服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
    2、主营业务
    嘉信仓储主要为化工品生产厂商和贸易商提供专业的的综合仓储物流服务，
具体包括平面仓库仓储服务、罐区仓储服务、码头服务、罐桶分装服务等。
    3、财务状况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2018]第 ZA50015 号），嘉信仓储最近一年及一期的主要财务数据如下表：
                                                                  单位：元


                                     2
           项目                2017 年 11 月 30 日      2016 年 12 月 31 日
          资产总额                   378,809,083.40           386,107,633.66
          负债总额                   250,383,024.05           362,062,809.19
           净资产                     128,426,059.35           24,044,824.47
 经营活动产生的现金流量净额            25,942,352.64           -6,343,438.50
           项目                  2017 年 1-11 月            2016 年度
          营业收入                      36,154,175.25            9,622,839.56
          营业利润                        -429,290.85         -31,613,789.80
           净利润                        2,946,295.55         -28,366,529.30

    四、协议的主要内容
    甲方：新宁物流
    乙方 1：蔡婉婷
    乙方 2：江朝辉
    以上乙方 1、乙方 2 合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双
方”或“各方”，具体视文义而定。
    1、交易方案
    甲方以现金方式购买乙方合法持有的嘉信仓储 100%股权，本次交易实施完
成后，嘉信仓储成为甲方的全资子公司。
    2、交易价格及定价依据
    根据江苏华信资产评估有限公司出具的编号为（苏华评报字[2018]第 001
号）《资产评估报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，采用收益法得到的嘉信仓储股
东全部权益评估价值为 30,023.77 万元人民币。据此，经协议各方协商确定嘉信
仓储 100%股权的股权转让价款为 3 亿元人民币（大写：叁亿元人民币）。
    3、价款支付、购买股票安排及股权过户
    （1）在《股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内，甲方向乙方 1 支付定
金 3,062.675 万元，向乙方 2 支付定金 437.325 万元；
    （2）在甲方取得嘉信仓储 100%股权之日（以工商登记管理部门出具变更登
记核准文件为准）起三个月内，甲方向乙方 1 支付剩余对价 23,188.825 万元，
向乙方 2 支付剩余对价 3,311.175 万元。
    （3）在甲方按《股权转让协议》约定将第二期现金对价全额支付至乙方账
户之日起 90 日内，乙方 1 或乙方 1 指定的第三方应当在二级市场上择机购买甲
方股票，且用于购买甲方股票的金额不低于 1 亿元。若乙方 1 或乙方 1 指定的第

                                    3
三方未能在 90 日内完成本条款所述的股票购买计划，乙方 1 承诺将 1 亿元与该
期间内已用于在二级市场上购买甲方股票金额之间的差额无条件地在 90 日期限
届满后 3 个工作日内返还给甲方，但甲方董事会同意延期的除外。
     乙方 1 或乙方 1 指定的第三方按照《股权转让协议》约定购买的甲方二级市
场股票，自购买之日起不得转让，锁定期自完成股票购买计划之日起 36 个月。
     （4）双方同意，本次资产收购交易应于《股权转让协议》生效起 60 个工作
日内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的
资产的交割手续。
     4、业绩承诺、补偿与奖励
     （1）乙方承诺，本次交易完成后，嘉信仓储 2018 年、2019 年和 2020 年（以
下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,650
万元、2,370 万元及 3,100 万元。若嘉信仓储的实际净利润不足乙方承诺净利润，
则乙方应承担业绩补偿责任。
     （2）甲、乙双方一致确认，甲方将测算盈利补偿期间各年度嘉信仓储的实
际净利润数与对应年度乙方承诺净利润数的差异情况，并聘请具有证券从业资格
的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具《专项审核报
告》。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
     （3）甲、乙双方一致确认，如果嘉信仓储在盈利补偿期间内任一会计年度
实现的实际净利润数未能达到当年的承诺净利润数，则乙方同意将差额利润的双
倍以现金补足，计算公式如下：
     乙方应承担的当年补偿现金数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）
*2
     （4）在乙方承诺的利润补偿期限届满三个月内，甲方将聘请具有证券从业
资格的中介机构对嘉信仓储进行减值测试，并出具专项审核意见。
     补偿期限届满时，如嘉信仓储期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，
则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的现金=嘉信仓储期末减值额－补偿期限内
已补偿现金数。
     （5）若嘉信仓储在利润补偿期间届满后，利润补偿期间累计实现的归属于
母公司股东的扣除非经常损益后的净利润总额超过累计承诺净利润总额的部分
（以下称“超额利润”），则甲方同意嘉信仓储在 2020 年度的审计报告出具后 30
                                     4
个工作日内，从承诺期超额利润中提取 60%（且不超过本次收购总价款的 20%）
对应金额支付给嘉信仓储届时指定的专门银行账户，作为其支付给核心管理人员
的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由乙方确定。
       5、违约责任
       （1）《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，违约方应当
按照交易总金额的 10%向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方实际损
失的，违约方应赔偿该等实际损失。
       （2）如因甲方董事会及股东大会（如需）未能审议通过本次收购行为，或
政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因（如需），导致本次收购
行为不能实施，则不视为任何一方违约。
       （3）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失
包括但不限于：其他方为本次收购而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律
师费用、差旅费用、谈判费用等。
       6、协议的生效、履行、变更及终止
       （1）《股权转让协议》自下列先决条件全部得到满足之日起即生效：
    ①《股权转让协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签
字；
       ②甲方收购标的资产经董事会审议通过；
       ③甲方本次资产购买获行政主管部门核准（如需）；
       ④甲方及嘉信仓储股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）。
    （2） 股权转让协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为《股
权转让协议》最终履行完毕。
       （3）对《股权转让协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通
过签署补充协议的方式对《股权转让协议》相关条款进行补充约定。
       （4）若乙方对嘉信仓储所做的陈述或保证严重失实或严重有误或嘉信仓储
本身存在未明示的重大瑕疵，甲方可单方终止《股权转让协议》，由此造成的乙
方损失甲方不承担责任。

       五、股权收购的目的和对公司的影响
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    1、收购目的
    嘉信仓储主要从事化工品的综合仓储物流服务，拥有众裕化工码头的承包经
营权及二百六十余种危险化学品的经营许可。嘉信仓储主要业务与公司供应链业
务同属仓储物流领域，在经营理念和管理经验上能够高度互通、互相补充，有利
于公司进一步拓展和整合仓储物流领域市场业务，从而更好地应对物流行业快速
发展带来的发展机遇。
    2、对公司的影响
    本次收购完成后，公司将持有嘉信仓储 100%的股权，嘉信仓储将纳入公司
合并报表范围。由于本次收购使用自筹资金进行，本次收购完成后，公司的资产
负债率可能将有所上升。
    本次收购符合公司经营发展战略的需要，有利于公司利用自身优势进一步拓
展和整合仓储物流领域市场业务，提升公司的市场地位和行业竞争力，从而更好
地实现公司的战略目标。

    六、本次收购的风险
    虽然本公司已对本次收购进行了充分论证，但受多方因素影响，还可能存在
以下风险：
    1、相关资质到期风险
    虽然嘉信仓储已取得危险化学品经营许可证等与经营活动密切相关的资质，
但这些资质的期限大多为 3 年，如果在此类资质到期之际嘉信仓储未能及时办理
续期手续，或者由于政策调整等原因嘉信仓储无法办理续期手续，嘉信仓储可能
存在无法正常开展经营的风险。
    2、管理团队与核心员工流失风险
    在嘉信仓储的长期经营过程中，嘉信仓储的管理团队与核心员工均已积累了
丰富的知识与经验，嘉信仓储也不断将优秀的人才引入关键岗位上，这些人员对
嘉信仓储的发展起到了关键性的作用。虽然嘉信仓储的管理团队及核心员工均已
签署了《关于劳动服务期及竞业禁止的承诺函》，但仍可能存在承诺期结束后管
理团队与核心员工出现流失的风险。
    3、业绩未达预期风险
    虽然根据《资产评估报告》以及公司董事会讨论意见，嘉信仓储具有较强的
市场竞争力以及较好的发展前景，但是未来的市场环境仍存在不确定性。如果市
                                    6
场上的供求关系、竞争格局发生重大变化，或者嘉信仓储未能及时根据市场情况
调整经营策略，嘉信仓储的经营业绩可能无法达到预期水平。虽然公司与蔡婉婷、
江朝辉签订了《盈利预测补偿协议》，但仍可能存在业绩对赌期结束后嘉信仓储
业绩未达预期导致公司遭受损失的风险。
    本次收购完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险，并就如何避免、
化解上述风险与嘉信仓储的管理层进行充分沟通与磋商，从而实现公司的长远发
展。同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第八次会议决议；
    3、《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工
仓储物流有限公司之股权转让协议》；
    4、《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工
仓储物流有限公司之盈利预测补偿协议》；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》信会师报字[2018]
第 ZA50015 号）；
    6、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]
第001号）。




    特此公告。


                                           江苏新宁现代物流股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2018年01月18日




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