民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文
件的规定，对新宁物流发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的事
项进行了核查，具体核查意见如下：
一、公司股本和股票发行概况
新宁物流经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1006 号文核准，于
2009 年 10 月 13 日公开发行 1,500 万股人民币普通股，发行后公司总股本由 4,500
万股变更为 6,000 万股，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市。
2010 年 4 月 30 日，公司以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 3,000
万股。转增完成后，公司总股本由 6,000 万股变更为 9,000 万股。
2014 年 6 月 13 日，公司以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 9,000
万股。转增完成后，公司总股本由 9,000 万股变更为 18,000 万股。
2015 年 7 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁
现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2015〕1705 号）文件，核准向曾卓发行 42,271,034 股股份、向天津红
杉资本投资基金中心（有限合伙）发行 22,665,052 股股份、向天津天忆创业投
1
资合伙企业（有限合伙）发行 6,784,785 股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有
限合伙）发行 6,184,048 股股份、向广州程功信息科技有限公司发行 4,152,146
股股份、向江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）发行 3,816,441 股股份、
向姚群发行 1,338,061 股股份、向罗娟发行 1,131,991 股股份购买相关资产，并
核准公司向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 29,447,852 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2015 年 9 月 22 日取得了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上
述新增股份（合计 117,791,410 股）已于 2015 年 9 月 30 日上市，公司总股本由
180,000,000 股增至 297,791,410 股。
截至本公告日，公司总股本为 297,791,410 股，尚未解除限售的股份为
63,130,025 股，占公司总股本的 21.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股份股东承诺及履行情况
公司本次解除限售股份股东承诺及履行情况如下：
承诺 承诺期
承诺方 承诺内容 履行情况
时间 限
承诺已到
于新宁物流本次非公开发行中所认购股份 2015 期，承诺
南通锦融投资中心（有限 自在深圳证券交易所上市之日起三十六个 年 09 人在承诺
36 个月
合伙） 月内，不转让或委托他人管理，也不由新宁 月 30 期间严格
物流回购该部分股份。 日 履行了上
述承诺
在本次交易中取得的新宁物流股份自股份
承诺已到
上市日起 36 个月内不以任何方式转让；本
2015 期，承诺
次交易完成后 6 个月内如新宁物流股票连
广州程功信息科技有限 年 09 人在承诺
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 36 个月
公司 月 30 期间严格
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
日 履行了上
的，本承诺人持有公司股票的锁定期自动延
述承诺
长 6 个月。
（1）在本次交易中取得的新宁物流股份自
承诺已到
股份上市日起 12 个月内不以任何方式转
2015 期，承诺
让。（2）在本次发行结束满 12 个月且亿程
年 09 人在承诺
曾卓、罗娟 信息 2015 年度《专项审核报告》公告日后， 36 个月
月 30 期间严格
可以转让不超过本承诺人持有的本次发行
日 履行了上
股份总额 33%的股份。在本次发行结束满 24
述承诺
个月且亿程信息 2016 年度《专项审核报告》
2
公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有
的本次发行股份总额 66%的股份。在本次发
行结束满 36 个月且亿程信息 2017 年度《专
项审核报告》和 2017 年末《减值测试报告》
公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有
的本次发行股份总额 100%的股份。
亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司的
承诺已到
净利润分别不低于 3,655.64 万元、
2015 期，承诺
4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 至 2017
曾卓、罗娟、广州程功信 年 07 人在承诺
万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利 年 12 月
息科技有限公司 月 20 期间严格
润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、 31 日止
日 履行了上
广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》
述承诺
及其《补充协议》规定的方式对上市公司进
行补偿。
1、本承诺人目前没有、将来也不会直接或
间接从事与亿程信息、新宁物流及其子公司
（以下统称"公司"）与现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人 截至目
截至本报告书签署日并未拥有从事与公司 前，承诺
2015
产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权 人信守承
年 07
曾卓、罗娟 或在任何竞争企业有任何权益；3、本承诺 长期 诺，未发
月 20
人从任何第三方获得的任何商业机会与公 现违反上
日
司之业务构成实质性竞争的，本承诺人将立 述承诺的
即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 情况。
4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给
新宁物流造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。
1、本承诺人将按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及新宁物流公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。2、本承诺人将杜绝一切非法占
截至目
用新宁物流和/或亿程信息的资金、资产的
前，承诺
行为。3、本承诺人将尽可能地避免和减少 2015
人信守承
与新宁物流和/或亿程信息的关联交易；对 年 07
曾卓、罗娟 长期 诺，未发
无法避免或者有合理原因而发生的关联交 月 20
现违反上
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，日
述承诺的
并依法签订协议，履行合法程序，按照新宁
情况。
物流公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
关联交易损害新宁物流及其他股东的合法
权益。4、如因本承诺人未履行本承诺函所
3
作的承诺而给新宁物流造成一切损失和后
果，本承诺人承担赔偿责任。
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续
维护新宁物流的独立性，保证新宁物流（包
括亿程信息在内的各子公司，以下同）人员
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。1、保证新宁物流的总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事外的其他职务的
双重任职以及领取薪水情况；保证新宁物流
的高级管理人员的任命依据法律法规以及
新宁物流章程的规定履行合法程序；保证新
宁物流的劳动、人事、社会保障制度、工资
管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控
制的其他企业；2、保证新宁物流的资产与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资
产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入
或转让给新宁物流的相关资产的将依法办
理完毕权属变更手续，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预新宁物流资产管理以 至目前，
王雅军、曾卓、苏州锦融
及占用新宁物流资金、资产及其他资源的情 2015 承诺人信
投资有限公司、南通锦融
况；3、保证新宁物流提供产品服务、业务 年 09 守承诺，
投资中心（有限合伙）、 长期
运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人 月 30 未发现违
广州程功信息科技有限
控制的其他企业；保证新宁物流拥有独立于 日 反上述承
公司
本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和 诺的情况
配套设施；保证新宁物流拥有独立的原料采
购和产品销售系统；保证新宁物流拥有独立
的生产经营管理体系；保证新宁物流独立对
外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
业务体系，实行经营管理独立核算、独立承
担责任与风险；4、保证新宁物流按照相关
会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独
立进行财务决策；保证新宁物流独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务；5、保证新宁物流按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关
法律法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等
机构独立行使各自的职权；保证新宁物流的
经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违
4
反上述承诺给新宁物流造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺人作为亿程信息的股东，与截至本承
诺出具之日的亿程信息的其他股东除共同
持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通
过协议或其他安排从而构成《上市公司收购 至目前，
管理办法》第 83 条规定的一致行动人关系 2015 承诺人信
的情形；本承诺人承诺未来在行使江苏新宁 年 07 守承诺，
曾卓、罗娟 长期
现代物流股份有限公司的股东权利时，将依 月 20 未发现违
据自身独立判断，与截至本承诺出具之日的 日 反上述承
亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响， 诺的情况
互不构成一致行动关系，也不谋求以达成一
致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代
物流股份有限公司。
1、本承诺人认可并尊重新宁物流实际控制
人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。2、
自本次交易完成之日起三十六个月内，本承
诺人直接或间接合计持有的新宁物流股份 承诺已到
数量始终低于王雅军直接或间接持有的新 2015 期，承诺
宁物流股份数量。3、自本次交易完成之日 年 09 人在承诺
曾卓、罗娟 36 个月
起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋 月 30 期间严格
求对新宁物流单独或联合的控股权，不采取 日 履行了上
一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议 述承诺
案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，
不进行任何一致行动的安排，不向新宁物流
其他股东征集在股东大会上的投票权。
在任职期间每年转让的股份不超过其直接
截至目
和间接所持有公司股份总数的百分之二十
前，承诺
五；上述人员离职后半年内，不转让其直接 2009
人信守承
和间接所持有的股份公司股份；在申报离任 年 07
王雅军、伍晓慧 长期 诺，未发
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 月 24
现违反上
交易出售股份公司股票数量占其直接和间 日
述承诺的
接所持有股份公司股票总数的比例不超过
情况。
50%。
2、关于本次交易业绩承诺
（1）业绩承诺情况
根据新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州
程功”）签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017
年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
5
于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。在盈利补
偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则曾卓、罗娟、广州程功
应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足，在公司的年度审计报
告披露之日起三十个工作日内按照协议约定将现金补偿款支付至公司指定的账
户，计算公式为：应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期
期末累计实现的实际利润－累计已补偿现金金额。
（2）业绩承诺的履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410491
号《关于广州亿程交通信息有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、信会
师报字[2017]第 ZA13686 号《关于 2016 年度广州亿程交通信息有限公司实际盈
利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》、信会师报字[2018]第
ZA13417 号《关于 2017 年度广州亿程交通信息有限公司实际盈利数与利润预测
数的差异情况说明的专项审核报告》，亿程信息 2015、2016、2017 年经审计的扣
除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,685.67 万元、
4,291.57 万元、7,307.55 万元，均未达到重组时所作的业绩承诺。曾卓、罗娟、
广州程功信息科技有限公司均已按照协议约定完成上述年度业绩补偿款的支付，
不存在违反业绩承诺的情形。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已经或正在
按照相关的承诺履行，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 11 月 13 日
2．本次解除限售股份的数量：62,680,025 股
3．本次解除限售股份占公司股本总额的比例：21.05%
4．本次申请解除股份限售的股东人数:4 人
5．股份解除限售及上市流通具体情况:
所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
总数（股） 量（股） 通数量（股）
6
南通锦融投资中心（有
1 29,447,852 29,447,852 37,852
限合伙）
说明(1)
广州程功信息科技有限
2 4,152,146 4,152,146 2,146
公司
3 曾卓 28,321,593 28,321,593 21,593（注 1） 说明(2)
4 罗娟 758,434 758,434 758,434 说明(3)
合 计 62,680,025 62,680,025 820,025
说明：
（1）王雅军先生分别持有苏州锦融投资有限公司84%股权、广州程功信息科技有限公司
51%股权，并认缴南通锦融投资中心（有限合伙）99%出资，间接控制公司21.66%股份，是公
司实际控制人并担任公司董事长。王雅军先生承诺在任职期间每年转让的股份不超过其直接
和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的
股份公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票
数量占其直接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。南通锦融投资中心（有限
合伙）承诺于新宁物流本次非公开发行中所认购股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理，也不由新宁物流回购该部分股份。广州程功信息科技有限
公司承诺在本次交易中取得的新宁物流股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。
南通锦融投资中心（有限合伙）共取得本次发行的限售股份为29,447,852股，本次解除
限售股份为29,447,852股（其中29,410,000股处于质押冻结状态，待该部分股份解除质押后
方可流通），实际上市流通数量为37,852股。
广州程功信息科技有限公司共取得本次发行的限售股份为4,152,146股，本次解除限售
股份为4,152,146股（其中4,150,000股处于质押冻结状态，待该部分股份解除质押后方可流
通），实际上市流通数量为2,146股。
（2）公司股东并担任公司副董事长职务曾卓先生，其承诺在本次发行结束满12个月且
亿程信息2015年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过本承诺人持有的本次发行股
份总额(即42,271,034股)33%的股份。在本次发行结束满24个月且亿程信息2016年度《专项
审核报告》公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额66%的股份。在
本次发行结束满36个月且亿程信息2017年度《专项审核报告》和2017年末《减值测试报告》
公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额100%的股份。同时，曾卓先
生作为公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
曾卓先生共取得本次发行的限售股份为42,271,034股，其中13,949,441股已2016年度解
除限售。相关具体内容详见公司于2016年9月28日、2016年12月27日在巨潮资讯网披露的《关
于限售股份上市流通的提示性公告》）。
注1：曾卓先生作为公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五。截止本公告披露日，曾卓先生持有公司股份32,871,034股（其中限售股
份为28,321,593股、无限售条件流通股为4,549,441股），本次解除限售股份为28,321,593
股（其中28,300,000股处于质押冻结状态，待该部分股份解除质押后方可流通），实际上市
流通数量为21,593股。
（3）公司股东罗娟女士，其承诺在本次发行结束满12个月且亿程信息2015年度《专项
审核报告》公告日后，可以转让不超过本承诺人持有的本次发行股份总额33%的股份。在本
次发行结束满24个月且亿程信息2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过本
7
承诺人持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满36个月且亿程信息2017年度
《专项审核报告》和2017年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让不超过本承诺人持有
的本次发行股份总额100%的股份。
罗娟女士共取得本次发行的限售股份为 1,131,991 股，其中 373,557 股已 2016 年度解
除限售。罗娟女士本次解除限售股份为 758,434 股，实际上市流通数量为 758,434 股。
四、股份变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件股份 63,130,025 24,653,275 62,680,025 25,103,275
1、首发后限售股 62,680,025 62,680,025 0
2、高管锁定股 450,000 24,653,275 25,103,275
二、无限售条件股份 234,661,385 38,026,750 272,688,135
三、股份总数 297,791,410 297,791,410
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、新宁物流本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求；
2、新宁物流本次解禁限售股份持有人严格履行了做出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，新宁物流本次解禁限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁事项无异议。
8
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司
2018 年 11 月 08 日
9