北京德恒(深圳)律师事务所

        关于惠州亿纬锂能股份有限公司

第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
                  票期权相关事项的

                          法律意见




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 北京德恒（深圳）律师事务所   与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见


                        北京德恒（深圳）律师事务所

                       关于惠州亿纬锂能股份有限公司

                  第二期股票期权与限制性股票激励计划

                        注销部分股票期权相关事项的

                                    法律意见

                                                        德恒 06F20170027-00004 号




致：惠州亿纬锂能股份有限公司


     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第二期股票期
权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简
称“《备忘录 8 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠
州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激
励计划注销部分股票期权相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就
激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了
必要的讨论。




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     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


     1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。


     2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不
持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。


     3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。


     5．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的注销部分股票期权的有关法
律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次



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激励计划涉及的注销部分股票期权授予的有关方面进行了法律核查和验证，出具
本法律意见如下。


     一、关于公司本次激励计划调整及预留权益授予相关事项的批准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及预留
权益授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

    1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交 2017 年 1 月 4 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议。

    2. 2017 年 1 月 4 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否
符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独
立意见。

    3. 2017 年 1 月 4 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事刘建
华、艾新平、袁华刚是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的
议案的表决。

    4. 2017 年 1 月 4 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计
划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    5. 2017 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提



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请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     6. 2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     7. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017
年 2 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票
期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授
予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。

     8. 2017 年 2 月 25 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于
向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。

     9. 2017 年 2 月 25 日，独立董事对本次激励计划的激励对象及授予股份数
量的调整，及本次激励计划的首次授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。

     10. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017
年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于
第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。

     11. 2017 年 11 月 6 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议
案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。

     12. 2017 年 11 月 6 日，公司独立董事对本次激励计划调整与预留权益授予
等相关事项发表了独立意见。

     13. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017



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年 11 月 13 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股
票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

     14. 2017 年 11 月 13 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

     15. 2017 年 11 月 13 日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期权相
关事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的注销
部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。


     二、关于公司本次激励计划注销部分股票期权的原因及内容


     经本所律师核查，朱智聪、蒙浩峰、郝爱民、杜在超等 19 名激励对象因个
人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。因此，公司董事会决定将朱智聪、蒙浩峰、郝爱民、杜在超等
19 名离职的激励对象已授予未获准行权的 104.9821 万股股票期权予以注销。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权系根据《激励计
划（草案）》的规定进行的，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、
《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘
录 8 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。公司尚



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需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

     本法律意见正本四份，无副本。




     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见》
之签署页）




                                               北京德恒（深圳）律师事务所




                                               负责人：

                                                                 于秀峰




                                               承办律师：

                                                                  刘震国




                                               承办律师：

                                                                  唐永生




                                                     年           月            日




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