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公司公告

亿纬锂能:2018年度股东大会律师见证法律意见书2019-05-20  

						                  广东卓凡律师事务所
                 ………………………………………………




 关于惠州亿纬锂能股份有限公司(300014)

                 2018年度股东大会律师见证

                            法律意见书




                …………………………………………………

            地址:广东省惠州市下埔惠沙堤 11 号楼滨江大厦第四层

     电话:0752-2119298       传真:0752-2119294    邮编:516008




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                    广东卓凡律师事务所关于
           惠州亿纬锂能股份有限公司(300014)
                  2018年度股东大会律师见证
                            法律意见书
                                                    (2019)卓凡见字第0647号


 致:惠州亿纬锂能股份有限公司

     广东卓凡律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州亿纬锂能股份

 有限公司(以下简称“亿纬公司”)的委托,委派本所执业律师陈道茹、

 谢燕妮律师(以下简称“本所律师”)出席亿纬公司 2018 年度股东大会

(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项进行见证。

 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上

 市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易

 所上市公司股东大会网络投票实施细则》 以下简称“《网络投票细则》”)、

《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《惠

 州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)

 以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大

 会有关文件,核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人

 员身份资格,并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师

 在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、


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有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件上的印

章和签字均真实、有效,有关文件的复印件均与原件相符情况下,本所

律师根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的义务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如

下法律意见。

     一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.根据亿纬公司第四届董事会第三十七次会议决议、关于召开本次

股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》、《议事规则》

的规定并经本所律师核查,本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第三

十七次会议决议召开,并履行了相关通知和公告程序。

    2.本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

    3.本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 20 日(星期一)下午 14:

30 在惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号公司总部零号会议室召开。通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 20

日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为:2019 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2019 年 5 月

20 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经审查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程

序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细

则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的

规定。


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    二、本次股东大会出席人员、召集人资格
    根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证

明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,出席

本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托

证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证,出席本

次股东大会的股东及股东代表共 17 人,代表有表决权的股份为 386,252,

921 股,占公司股份总数 855,479,567 股的 45.1505%。以上股东均为截

至 2019 年 5 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公

司登记在册的公司股东。其中包括:

    1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 11 人,代表有表

决权的股份为 385,283,859 股,占公司股份总数 855,479,567 股的 45.0

372%。

    2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认

证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投

票的股东及股东代表共 6 人,代表公司有表决权的股份为 969,062 股,

占公司股份总数 855,479,567 股的 0.1133%。

    3、通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合

计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东共计 11 人,代表公司

有表决权的股份为 1,504,961 股,占公司股份总数 855,479,567 股的 0.

1759%。

    4、除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人



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员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公

司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师见证,本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了

审议,并以现场投票和网络投票方式进行了表决。股东代表、监事代表

和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,统计了投票的表决结果。

本次股东大会表决了以下议案:

       1.《关于〈公司 2018 年年度报告〉全文及其摘要的议案》

    同意 386,250,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9995%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,502,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3891%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000


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5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。

       2.《关于〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》

    同意 386,250,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9995%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,502,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3891%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。

       3.《关于〈公司 2018 年年度审计报告〉的议案》

    同意 386,250,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9995%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000



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5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,502,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3891%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。

       4.《关于〈公司 2018 年度利润分配预案〉的议案》

    同意 386,195,121 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9850%;

    反对 57,800 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.015

0%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,447,161 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3747%;

    反对 57,800 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.015



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0%;

       弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

       本议案获得通过。

       5.《关于〈公司 2018 年度财务决算报告〉的议案》

       同意 386,252,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

100.00%;

       反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

       弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

       其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

       同意 1,504,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3896%;

       反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

       弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

       本议案获得通过。

       6.《关于〈公司 2019 年董事、高级管理人员薪酬与考核方案〉的议

案》

       同意 386,250,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9995%;

       反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;



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    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,502,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3891%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。

       7.《关于修订〈公司章程〉的议案》

    同意 386,252,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

100.00%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,504,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3896%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东



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授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

    8.《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票

的议案》

    本议案公司关联股东回避表决,经非关联股东投票表决:

    同意 375,086,358 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

100.00%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,504,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

4012%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东

授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。

    9.《关于〈2018 年度监事会工作报告〉的议案》

    同意 386,252,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

100.00%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。



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    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,504,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3896%;

    反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。

       10.《关于〈公司 2019 年监事薪酬方案〉的议案》

    同意 386,250,921 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的

99.9995%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:

    同意 1,502,961 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.

3891%;

    反对 2,000 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.000

5%;

    弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。

    本议案获得通过。



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    公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文

件、《公司章程》和《网络投票细则》的规定,表决结果合法、有效。

    四、结论性意见
    综上,本所律师认为,亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序,

本次股东大会出席人员、召集人的资格,本次股东大会的表决程序、表

决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

等法律、法规及《网络投票细则》、《公司章程》、《议事规则》的规

定,本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。

    五、声明
   (一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于

本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律

师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股

东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见,不对

本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表

意见。

   (二)本所律师同意,本法律意见书作为亿纬公司 2018 年度股东大

会的必备法律文件予以存档。

   (三)本法律意见书一式陆份,均具有同等的法律效力。

    顺祝商祺!




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(本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2018 年

 度股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页,本页无正文)



 广东卓凡律师事务所

 负责人:                  见证律师:

            杨择郡                           陈道茹               谢燕妮

                                                  二〇一九年五月二十日




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