亿纬锂能:2019年第三次临时股东大会律师见证法律意见书2019-07-08
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广东卓凡律师事务所
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关于惠州亿纬锂能股份有限公司(300014)
2019年第三次临时股东大会律师见证
法律意见书
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广东卓凡律师事务所关于
惠州亿纬锂能股份有限公司(300014)
2019年第三次临时股东大会律师见证
法律意见书
(2019)卓凡见字第0969号
致:惠州亿纬锂能股份有限公司
广东卓凡律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州亿纬锂能股份
有限公司(以下简称“亿纬公司”)的委托,委派本所执业律师陈道茹、
鄢义兵律师(以下简称“本所律师”)出席亿纬公司 2019 年第三次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的相关事项
进行见证。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络
投票细则》”)、《惠州亿纬锂能股份有限公司公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称
“《议事规则》”)以及其他相关规章的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了亿纬公司提供的本次股东大
会有关文件,核查了本次股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人
员身份资格,并见证了本次股东大会现场表决的计票和监票。本所律师
在假定亿纬公司提供的一切原始文件、副本材料均为真实、准确、完整、
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有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件上的印
章和签字均真实、有效,有关文件的复印件均与原件相符情况下,本所
律师根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的义务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,就本次股东大会召集及召开等相关法律事项出具如
下法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据亿纬公司第四届董事会第四十一次会议决议、关于召开本次
股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》、《议事规则》
的规定并经本所律师核查,本次股东大会由亿纬公司第四届董事会第四
十一次会议决议召开,并履行了相关通知和公告程序。
2.本次股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3.本次股东大会的现场会议于 2019 年 7 月 8 日(星期一)下午 14:
30 在惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号公司总部会议室召开。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 7 月 8 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2019 年 7 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 8 日下
午 15:00 期间的任意时间。
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程
序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的
规定。
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二、本次股东大会出席人员、召集人资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证
明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,出席
本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托
证明以及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料的验证,出席本
次股东大会的股东及股东代表共 10 人,代表有表决权的股份为 386,652,
497 股,占公司股份总数 970,474,967 股的 39.8416%。以上股东均为截
至 2019 年 7 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
登记在册的公司股东。其中包括:
1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 7 人,代表有表决
权的股份为 385,109,234 股,占公司股份总数 970,474,967 股的 39.682
6%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认
证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投
票的股东及股东代表共 3 人,代表公司有表决权的股份为 1,543,263 股,
占公司股份总数 970,474,967 股的 0.1590%。
3、通过现场和网络参加本次会议的除上市公司董监高及单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东共计 5 人,代表公司有
表决权的股份为 1,904,679 股,占公司股份总数 970,474,967 股的 0.19
63%。
4、除上述股东、股东代理人以外,出席本次股东大会现场会议的人
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员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请之本所见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证,本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了
审议,并以现场投票和网络投票方式进行了表决。股东代表、监事代表
和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,统计了投票的表决结果。
本次股东大会表决了以下议案:
1.《关于子公司对外借款的议案》
同意 386,652,497 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
100.00%;
反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:
同意 1,904,679 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.
4926%;
反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
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本议案获得通过。
2.《关于取消前期部分担保事项并对子公司提供担保的议案》
同意 386,524,697 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
99.9669%;
反对 127,800 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.03
31%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:
同意 1,776,879 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.
4596%;
反对 127,800 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.03
31%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东
授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
3.《关于修订<公司章程>的议案》
同意 386,652,497 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的
100.00%;
反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
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其中,出席会议的除上市公司董监高及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份股东以外的其他股东表决结果为:
同意 1,904,679 股,同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.
4926%;
反对 0 股,反对股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%;
弃权 0 股,弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议事项,已经出席股东大会有表决权的股东及股东
授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。
公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文
件、《公司章程》和《网络投票细则》的规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,亿纬公司本次股东大会的召集、召开程序,
本次股东大会出席人员、召集人的资格,本次股东大会的表决程序、表
决结果等相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规及《网络投票细则》、《公司章程》、《议事规则》的规
定,本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
五、声明
(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于
本所律师对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。本所律
师仅就本次股权大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股
东大会的表决程序、表决结果、决议内容的合法性发表法律意见,不对
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本次股东大会议案中所涉及的事实和数据的真实性、准确性等问题发表
意见。
(二)本所律师同意,本法律意见书作为亿纬公司 2019 年第三次临
时股东大会的必备法律文件予以存档。
(三)本法律意见书一式陆份,均具有同等的法律效力。
顺祝商祺!
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(本页为《广东卓凡律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页,本页无
正文)
广东卓凡律师事务所
负责人: 见证律师:
杨择郡 鄢义兵 陈道茹
二〇一九年七月八日
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