湖南启元律师事务所
      关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留股份的调整相关事
                              项的
                         法律意见书




                     湖南启元律师事务所
                    HUNAN QIYUAN LAW FIRM

    湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
              电话：0731 8295 3778   传真：0731 8295 3779
                         网站：www.qiyuan.com
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱尔眼科医院集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）委托，就爱尔眼科本次限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）预留股份调整的相关事项（以下简称“本次预留
股份的调整相关事项”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》等有关法律、法规
和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次预留股份的调整相关事项
出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规和规范性文件的规定对公司本次预留股份的调整相关事项发表法律意见，并
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
预留股份的调整相关事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为公司本次预留股份的调整相关事项的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
    一、关于本次限制性股票激励计划的批准和授权

    1、2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司第三届监
事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单
进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公
司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。该议案作为临时提案提交公司 2015 年度股东
大会审议。

    2、2016 年 3 月 29 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并
对激励对象名单进行核查，一致认为，其作为公司本次限制性股票激励对象的主
体资格合法、有效。

    3、2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司持股 5%
以上的主要股东李力先生作为 2016 年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

    4、2016 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分
授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。

    4、2017 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2017 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票激
励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次
对预留限制性股票激励对象和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励对象和授予
数量调整的规定。
       本所认为，公司实施的限制性股票激励计划已经取得必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。

       二、本次预留限制性股票调整的具体内容

       （一）本次预留限制性股票调整的授权和批准

    1、根据《限制性股票激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，公司股
东大会授权董事会对本次股权激励计划进行调整。

    2、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股
票激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的议案》，经调整后，2016 年
限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象为 322 人，授予预留限制性股票数
量为 286.315 万股。关联董事回避表决。

       3、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票
激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的议案》，认为本次授予的激励对
象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也
不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，
同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股
票。

    4、公司独立董事发表了独立董事意见， “同意将 2016 年限制性股票激励计
划预留限制性股票激励对象调整为 322 人，授予预留限制性股票数量调整为
286.315 万股。”

       本所认为，公司本次调整预留限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》（草
案）的有关规定。

       （二）本次预留限制性股票的调整情况

    公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 5 月 23 日为授予日，向符合
授予条件的 326 名激励对象授予 286.515 万股限制性股票。
       周龑莉、高晓唯、肖云、王瑞夫等 4 人因个人原因自愿放弃认购公司 2016
年限制性股票激励计划拟授予的预留限制性股票。公司董事会经审议后同意取消
周龑莉、高晓唯、肖云、王瑞夫等 4 人的激励对象资格并取消授予其预留限制性
股票共计 2000 股。经调整后，2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励
对象为 322 人，授予预留限制性股票数量为 286.315 万股。调整后的分配情况如
下：
                           获授的限制性股票   占授予权益总量   占目前股本总额
    姓名          职务
                               数量(万股)         的比例           的比例
 中层管理人员、核心业务
                               286.315            100%             0.19%
 （技术）人员（322 人）
         合计                  286.315            100%             0.19%

       本所认为，公司本次预留限制性股票激励对象和授予数量的调整符合《公
司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》（草案）的有关规定。

       三、结论意见

       综上所述，本所认为：本次预留限制性股票的调整事项已获得现阶段必要
的批准和授权，本次预留限制性股票的调整内容符合《公司法》、《股权激励管
理办法》及《限制性股票激励计划》（草案）的有关规定。

       本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查。