华泰联合证券有限责任公司 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司 使用募集资金向募投项目实施主体增资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为 爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“爱尔眼科”或“公司”)2016 年非 公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定,对爱尔眼科本次使用募集资金向募投项目实施 主体增资的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可【2017】1999 号)核准,并经深圳证券交易所同 意,公司于 2017 年 12 月非公开发行人民币普通股(A 股)62,328,663 股,每股 发行价格人民币 27.60 元,募集资金总额为人民币 1,720,271,098.80 元,扣除与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 19,534,873.65 元 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,700,736,225.15 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 19 日划至公司指定账户, 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行进行了验资,并出具众环 验字(2017) 010172 号验资报告。 二、本次增资情况 根据《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票预案》 三次修订稿), 公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 单位:万元 拟使用募集资金投入 项目名称 投资总额 总额 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 84,628.37 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 4,749.98 1 拟使用募集资金投入 项目名称 投资总额 总额 重庆爱尔迁址扩建项目 7,968.98 6,668.98 收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 70% 20,884.50 20,884.50 股权项目 收购朝阳眼科医院有限责任公司 55%股权 3,724.60 3,724.60 项目 收购东莞爱尔眼科医院有限公司 75%股权 9,847.50 9,847.50 项目 收购泰安爱尔光明医院有限公司 58.7%股 3,013.66 3,013.66 权项目 收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司 5,830.20 5,830.20 90%股权项目 收购佛山爱尔眼科医院有限公司 60%股权 3,535.80 3,535.80 项目 收购九江爱尔中山眼科医院有限公司 68% 3,106.24 3,106.24 股权项目 收购清远爱尔眼科医院有限公司 80%股权 2,644.80 2,644.80 项目 收购湖州爱尔眼科医院有限公司 75%股权 5,425.50 5,425.50 项目 信息化基础设施改造与 IT 云化建设项目 59,951.98 17,966.98 合计 249,647.70 172,027.11 为保障募投项目的顺利实施,根据募投项目实施主体情况,公司于 2018 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向募投项目实 施主体增资的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金 80,000 万元对湖南 佳兴投资置业有限公司进行增资,用于爱尔总部大厦建设项目;使用募集资金 3,500 万元对哈尔滨爱尔眼科医院有限公司进行增资,用于哈尔滨爱尔迁址扩建 项目;使用募集资金 5,000 万元对重庆爱尔眼科医院有限公司进行增资,用于重 庆爱尔迁址扩建项目。 增资完成后,湖南佳兴投资置业有限公司注册资本将由 27,305 万元增加至 107,305 万元,哈尔滨爱尔眼科医院有限公司注册资本将由 1,382.6 万元增加至 4,882.6 万元,重庆爱尔眼科医院有限公司注册资本将由 3,425 万元增加至 8,425 万元。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定, 本次增资事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 2 本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、募投项目实施主体暨增资对象的基本情况 1、湖南佳兴投资置业有限公司 (1)基本信息 统一社会信用代码:91430103094469837N 名称:湖南佳兴投资置业有限公司 住所:长沙市天心区芙蓉中路 692 号 1201 房 法定代表人:陈邦 注册资本:27,305 万人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:房地产业、物业管理业的投资;房地产开发、经营;企业管理咨 询;物业管理、自有房屋租赁。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文 件方可经营) (2)主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 37,051.82 36,203.74 负债总额 9,895.00 9,008.79 净资产 27,156.82 27,194.95 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 - - 净利润 -38.13 -47.65 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 2、哈尔滨爱尔眼科医院有限公司 3 (1)基本信息 统一社会信用代码:91230102799259768W 名称:哈尔滨爱尔眼科医院有限公司 住所:哈尔滨市道里区哈药路 509 号 法定代表人:李力 注册资本:1,382.6 万人民币 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:眼科、麻醉科、准分子激光治疗科、心电诊断室、超声诊断室、 眼功能检查室、检验室、内科(门诊)、中医眼科(门诊),(医疗机构执业许可 证期限至 2020 年 07 月 16 日)。验光配镜;销售:眼镜。 (2)主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 6,471.06 3,103.38 负债总额 4,312.63 784.59 净资产 2,158.43 2,318.79 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 7,299.25 7,483.77 净利润 439.64 702.55 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 3、重庆爱尔眼科医院有限公司 (1)基本信息 统一社会信用代码:91500105790726390U 名称:重庆爱尔眼科医院有限公司 住所:重庆市江北区建新南路 11 号 4 法定代表人:李力 注册资本:3,425 万人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科(超声诊断专业,心电 诊断专业)、内科门诊;零售 III 类:6822 软性角膜接触镜及其护理用液。(以上 经营范围按许可证核定事项和期限从事经营) 眼科病理;眼科整形;中医眼科; X 光;(取得相关行政许可后方可经营)验光配镜;眼科医疗技术研究;远程医 疗软件开发、生产、销售;眼科医院经营管理。[国家法律、行政法规禁止的不 得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不 得经营] (2)主要财务指标 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 13,103.53 11,722.46 负债总额 3,239.92 2,328.43 净资产 9,863.61 9,394.02 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 16,953.15 17,516.46 净利润 4,469.59 4,353.92 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 四、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 1、本次增资的目的及对公司的影响 公司以非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体增资,有利于募投项目 的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈 利能力,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体 股东的利益。同时,本次增资主体均为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公 司合并报表范围内,不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市 5 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》,加强募集资 金使用的 内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。 2、可能存在的风险 尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究,但仍然存在项目达不到预期 目标的风险。 五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项 目实施主体增资的议案》,为保障募投项目的顺利实施,根据募投项目实施主体 情况,董事会同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。 2、独立董事意见 (1)公司本次向募投项目实施主体进行增资,有利于募投项目的顺利实施、 募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈利能力,符合 募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。 (2)公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序, 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。 因此,全体独立董事一致同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资 6 的事项履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《公司章程》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的行为,不影响募 集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在 损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。华泰联合对爱尔眼科本次使 用募集资金向募投项目实施主体增资的事项无异议。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限 公司使用募集资金向募投项目实施主体增资的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 吕洪斌 季李华 华泰联合证券有限责任公司 2018 年 1 月 10 日 8