证券代码:300015 股票简称:爱尔眼科 公告编号:2018-006 爱尔眼科医院集团股份有限公司 关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 10 日 召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金向募投项目 实施主体增资的议案》,现将有关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可【2017】1999 号)核准,并经深圳证券交易所同 意,公司于 2017 年 12 月非公开发行人民币普通股(A 股)62,328,663 股,每 股发行价格人民币 27.60 元,募集资金总额为人民币 1,720,271,098.80 元,扣 除与发行有关的费用人民币 19,534,873.65 元后的实际募集资金净额为人民币 1,700,736,225.15 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 19 日划至公司指定账户, 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行进行了验资,并出具众环 验字(2017) 010172 号验资报告。 二、本次增资情况 根据本公司《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票预案》(三 次修订稿),募集资金投资项目及募集资金使用计划如下(金额单位:人民 币万元): 项目名称 投资总额 筹集资金投入总 项目备案或核准文号 额 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 84,628.37 长发改备案(2016)301 号 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 4,749.98 哈里发改备[2016]33 号 重庆爱尔迁址扩建项目 7,968.98 6,668.98 2016-500105-83-03-015128 收购滨州沪滨爱尔眼科医 院有限公司 70%股权项目 20,884.50 20,884.50 收购朝阳眼科医院有限责 任公司 55%股权项目 3,724.60 3,724.60 收购东莞爱尔眼科医院有 限公司 75%股权项目 9,847.50 9,847.50 收购泰安爱尔光明医院有 限公司 58.7%股权项目 3,013.66 3,013.66 收购太原市爱尔康明眼科 医院有限公司 90%股权项 5,830.20 5,830.20 目 收购佛山爱尔眼科医院有 限公司 60%股权项目 3,535.80 3,535.80 收购九江爱尔中山眼科医 院有限公司 68%股权项目 3,106.24 3,106.24 收购清远爱尔眼科医院有 限公司 80%股权项目 2,644.80 2,644.80 收购湖州爱尔眼科医院有 限公司 75%股权项目 5,425.50 5,425.50 信息化基础设施改造与 IT 59,951.98 17,966.98 天发改备[2016]23 号 云化建设项目 合计 249,647.70 172,027.11 为保障募投项目的顺利实施,根据募投项目实施主体情况,公司于 2018 年 1 月 10 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向募投项 目实施主体增资的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金 80000 万 元对湖南佳兴投资置业有限公司进行增资,用于爱尔总部大厦建设项目;使用 募集资金 3500 万元对哈尔滨爱尔眼科医院有限公司进行增资,用于哈尔滨爱 尔迁址扩建项目;使用募集资金 5000 万元对重庆爱尔眼科医院有限公司进行 增资,用于重庆爱尔迁址扩建项目。 增资完成后,湖南佳兴投资置业有限公司注册资本将由 27305 万元增加至 107305 万元,哈尔滨爱尔眼科医院有限公司注册资本将由 1382.6 万元增加至 4882.6 万元,重庆爱尔眼科医院有限公司注册资本将由 3425 万元增加至 8425 万元。 本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会 审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 三、募投项目实施主体暨增资对象的基本情况 1、湖南佳兴投资置业有限公司 (1)基本信息 统一社会信用代码:91430103094469837N 名称:湖南佳兴投资置业有限公司 住所:长沙市天心区芙蓉中路 692 号 1201 房 法定代表人:陈邦 注册资本:27305 万人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:房地产业、物业管理业的投资;房地产开发、经营;企业管理咨 询;物业管理、自有房屋租赁。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文 件方可经营) (2)主要财务指标 单位:人民币万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 37,051.82 36,203.74 负债总额 9,895.00 9,008.79 净资产 27,156.82 27,194.95 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 - - 净利润 -38.13 -47.65 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 2、哈尔滨爱尔眼科医院有限公司 (1)基本信息 统一社会信用代码:91230102799259768W 名称:哈尔滨爱尔眼科医院有限公司 住所:哈尔滨市道里区哈药路 509 号 法定代表人:李力 注册资本:1382.6 万人民币 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:眼科、麻醉科、准分子激光治疗科、心电诊断室、超声诊断室、 眼功能检查室、检验室、内科(门诊)、中医眼科(门诊)。验光配镜;销售:眼 镜。 (2)主要财务指标 单位:人民币万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 6,471.06 3,103.38 负债总额 4,312.63 784.59 净资产 2,158.43 2,318.79 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 7,299.25 7,483.77 净利润 439.64 702.55 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 3、重庆爱尔眼科医院有限公司 (1)基本信息 统一社会信用代码:91500105790726390U 名称:重庆爱尔眼科医院有限公司 住所:重庆市江北区建新南路 11 号 法定代表人:李力 注册资本:3425 万人民币 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:眼科、麻醉科、医学检验科、医学影像科(超声诊断专业,心电 诊断专业)、内科门诊;零售 III 类:6822 软性角膜接触镜及其护理用液。(以 上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营) 眼科病理;眼科整形;中医眼 科;X 光;(取得相关行政许可后方可经营)验光配镜;眼科医疗技术研究;远 程医疗软件开发、生产、销售;眼科医院经营管理。[国家法律、行政法规禁止 的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可 前不得经营] (2)主要财务指标 单位:人民币万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 13,103.53 11,722.46 负债总额 3,239.92 2,328.43 净资产 9,863.61 9,394.02 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 16,953.15 17,516.46 净利润 4,469.59 4,353.92 注:2016 年度数据已审计,2017 年前三季度数据未审计。 四、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 1、本次增资的目的及对公司的影响 公司以非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体增资,有利于募投项目 的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈 利能力,符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体 股东的利益。同时,本次增资主体均为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公 司合并报表范围内,不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》,加强募集资 金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效。 2、可能存在的风险 尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究,但仍然存在项目达不到预期 目标的风险。 五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项 目实施主体增资的议案》,为保障募投项目的顺利实施,根据募投项目实施主 体情况,董事会同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。 2、独立董事意见 (1)公司本次向募投项目实施主体进行增资,有利于募投项目的顺利实施、 募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥,有利于提升公司盈利能力,符合 募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。 (2)公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序, 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》 等相关规定,相关审议及表决程序合法、有效。 因此,全体独立董事一致同意公司本次向募投项目实施主体增资事项。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资的 事项履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《公司章程》等相关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的行为,不影响募 集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在 损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。华泰联合对爱尔眼科本次使 用募集资金向募投项目实施主体增资的事项无异议。 七、增资后募集资金的管理 本次增资款到位后,公司将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资 金管理制度》的规定,加强募集资金使用的管理,并将严格按照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募 集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。 八、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议 2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 3、保荐机构核查意见 特此公告。 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 二○一八年一月十日