华泰联合证券有限责任公司

                 关于爱尔眼科医院集团股份有限公司

            非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）2016 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对爱尔眼科 2016 年非公开发行限售股
份上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

       一、本次限售股上市类型和股本变动情况

       （一）本次限售股上市类型

       本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

       （二）2016 年非公开发行的批准情况

       2017 年 11 月 16 日，爱尔眼科收到中国证监会出具的《关于核准爱尔眼科
医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999 号），核准
公司非公开发行不超过 15,000 万股新股。本次发行实际发行数量为 62,328,663
股，发行价格为 27.60 元/股。其中，陈邦认购 12,465,733 股，高瓴资本管理有限
公司认购 37,181,771 股，信诚基金管理有限公司（两只基金）认购 12,681,159
股。本次非公开发行新增股份于 2018 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。陈邦
通过本次发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易，限售时间为
2018 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 7 日，除陈邦之外的其他发行对象认购的股份自
上市之日起十二个月内不得转让，限售时间为 2018 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 7
日。
       （三）股份变动情况

       公司 2017 年度权益分派预案为：以公司 2018 年 3 月 31 日的总股本
1,589,180,683 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），合计

                                     1
派发现金 476,754,204.90 元；同时，以 2017 年末公司资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增 794,590,342 股。董事会审议权益分派预案后股本发生
变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    由于公司股权激励计划的股票期权行权，截至 2018 年 5 月 16 日公司总股本
增至 1,589,355,150 股，因此，本公司 2017 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 1,589,355,150 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.999671 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.999451 股，本次转增
794,590,319 股。

    上述分配方案已于 2018 年 5 月 24 日实施完毕，公司总股本由 1,589,355,150
股变更为 2,383,945,469 股。

    鉴于此，陈邦本次发行认购的股份转增后变为 18,697,915 股，高瓴资本管理
有限公司本次发行认购的股份转增后变为 55,770,615 股，信诚基金管理有限公司
（两只基金）本次发行认购的股份转增后变为 19,021,043 股。

    二、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次申请解除股份限售的股东为高瓴资本管理有限公司和信诚基金管理有
限公司（两只基金），上述股东在非公开发行时均承诺：

    本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月
不转让。

    除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股
份无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。

    经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺，不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。

    三、本次限售股份上市流通情况

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 1 月 8 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 74,791,658 股，占公司总股本的 3.138%；实


                                     2
际可上市流通数量为 74,791,658 股，占公司总股本的 3.138%。

      3、本次解除限售股份的股东为高瓴资本管理有限公司和信诚基金管理有限
公司（两只基金）。

      4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
                                                                               本次实际可
                                                     所持限售股 本次解除限
序号      股东全称             证券账户名称                                    上市流通数
                                                     份总数（股） 售数量（股）
                                                                                 量（股）
         高瓴资本管      高瓴资本管理有限公司
  1                                                     55,770,615   55,770,615      55,770,615
         理有限公司        －HCM 中国基金
                         信诚基金－中信证券－
                         上海临港东方君和科创
                                                        16,303,751   16,303,751      16,303,751
                         产业股权投资基金合伙
         信诚基金管
  2                        企业（有限合伙）
         理有限公司
                         信诚基金－中信证券－
                         上海国鑫投资发展有限            2,717,292    2,717,292       2,717,292
                                 公司
                      合计                              74,791,658   74,791,658      74,791,658


      5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：

                             本次变动前                                    本次变动后
  股份类型                                           变化数（股）
                 股数（股）               比例                       股数（股）         比例
一、限售条件流
                     552,432,412           23.18%      -74,791,658    477,640,754       20.04%
通股/非流通股
二、无限售条件
                 1,830,947,736             76.82%       74,791,658   1,905,739,394      79.96%
流通股
三、总股本       2,383,380,148              100%                0    2,383,380,148     100.00%


      四、保荐机构核查意见

      经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意爱尔眼科本次解除限售股份上市流通。

                                     （以下无正文）



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