证券代码：300016            证券简称：北陆药业         公告编号：2014-035



                       北京北陆药业股份有限公司
            关于超募资金（募集资金专户利息收入）投资
                   南京世和基因生物技术有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金及超募资金基本情况

    北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”）经中国

证监会“证监许可[2009]1009号”文核准，向社会公开发行人民币普通股1,700

万股，每股发行价格为17.86元，募集资金总额为30,362万元，扣除发行费用

3,172.89万元，本次募集资金净额为27,189.11万元，超过计划募集资金14,800.11

万元。京都天华会计师事务所有限公司已于2009年10月16日对发行人首次公开

发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字[2009]073号《验

资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、本次超募资金使用计划

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律、法规、规

范性文件的规定，为提高公司盈利能力，实现多元化发展，经论证，公司本次

拟将未安排使用计划的超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32万元用于

投资南京世和基因生物技术有限公司。

                                     1
       三、超募资金使用情况

    公司计划募集资金 12,389 万元，实际募集资金净额 27,189.11 万元，超过

计划募集资金 14,800.11 万元。

    2010 年 3 月 26 日，经第三届董事会 2010 年第三次会议审议，并由 2010

年 5 月 19 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，超募资金用于：（1）投入

5,882 万元，用于九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目的投

资缺口；（2）永久补充公司流动资金 2,000 万元。

    2010 年 8 月 3 日，经第三届董事会 2010 年第五次会议审议，并由 2010

年 8 月 31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审批通过，超募资金用于：（1）

投入 4,305 万元，用于新建注射剂车间及对比剂营销网络建设项目；（2）投

入 990 万元，用于开发抗抑郁新药阿戈美拉汀项目。

    2011 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第五次会议和 2011 年 8 月 5 日召

开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议

案》，尚未使用的资金 912.36 万元划拨至未使用超募资金，存放募集资金专

户。

   2014 年 4 月 2 日召开的第五届董事第七次会议和 2014 年 4 月 25 日召开的

2013 年度股东大会审议通过了《关于超募资金永久补充流动资金的议案》，将

首次公开发行部分超募资金 2,535.47 万元用于永久补充公司的流动资金。

    截至 2014 年 6 月 30 日，公司未安排使用计划的超募资金（募集资金专户

利息收入）2,235.32 万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际

使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

    以上超募资金的使用，公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了独立


                                    2
意见。

    四、投资情况概述

    为提高公司盈利能力，实现多元化发展，形成良好的产业布局，落实公司

发展战略规划，公司向南京世和基因生物技术有限公司（以下简称“世和基因”）

增资人民币 3,000 万元，认购其增资后 20%的股权，其中拟使用超募资金（募

集资金专户利息收入）2,235.32 万元，自有资金 764.68 万元。2014 年 8 月，

公司与世和基因签署了《投资协议》。

    根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、《公司章程》、

《投资管理制度》、《总经理工作细则》等的规定，本次投资事项无须提交股东

大会审议批准。

    本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    本次投资基本情况如下：

    （一）南京世和基因生物技术有限公司基本情况

    世和基因系一家自然人设立的内资有限责任公司，主要从事开发、运营、

销售与癌症用药有关的基因检测技术服务业务，包括高通量全景癌症基因检

测、罕见病基因检测、科研测序及合作服务等服务和相应技术支持。

    法定代表人：邵华武

    注册资本：1,000 万元

    企业住所：南京高新区星火路 10 号人才大厦一期 A 座 609 室

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生物试剂（不含危化品）的研发、技术服务及技术转让；企业

营销策划及咨询；生物技术、生物生化制品、生物医药工程类的研发以及相关

                                     3
技术服务、技术咨询、技术转让；一类医疗器械销售、服务；实业投资；房屋

租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。

     成立日期：2013 年 3 月 29 日

     经营期限：自2013年3月29日至2033年3月28日

     （二）投资内容

     公司向世和基因增资人民币3,000万元，认购其增资后20%的股权，其中拟

使用超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32万元，自有资金764.68万元。

     增资款中的人民币250万元作为公司新增注册资本，从而将世和基因注册

资本由人民币1,000万元增资至人民币1,250万元，增资款中的其余金额共计

2,750万元计入公司的资本公积金。关于本次增资的增资协议和世和基因《公

司章程》生效后，公司即取得世和基因对应的股权。

     五、本次超募资金投资南京世和基因生物技术有限公司的必要性和可行

性

     多年来，公司秉承“细分市场、最大份额”的经营理念，专注于对比剂、

精神神经和内分泌三大领域，坚持科技投入和创新，储备并推出了一系列高附

加值、具有市场竞争力的产品；通过完善营销网络、推行专业化营销模式等多

种方式提高营销实力和产品的市场占有率，实现了业绩的持续增长；限制性股

票激励方案的实行将激励管理层带领全体员工更加积极主动地开展各项工作，

力争完成股权激励的业绩考核条件和董事会制定的各项计划，实现公司持续稳

定的发展。

     为培育新的利润增长点、拓展业务领域，进一步落实多元化发展战略，公

司董事会及管理层一直关注产业链的整合机会，及其他优质企业或项目，希望

                                    4
通过一系列资源和产业的整合，不仅逐步扩大产业规模、提高公司的盈利能力，

为公司的发展注入活力，更要确保公司在该领域形成强有力的核心竞争力，占

据行业领先地位，从而实现公司在该领域的战略布局。

    世和基因属于医学检测服务行业，主要服务是基于高通量基因测序技术在

科研和临床领域的应用，核心竞争力集中于三大业务板块：（1）高通量全景癌

症基因检测；（2）罕见病基因检测；（3）科研测序及合作服务。

    （一）投资世和基因的必要性

    世和基因的高通量基因测序技术主要应用于癌症基因检测。高通量癌症基

因测序属于体外诊断行业中分子诊断行业。分子诊断作为体外诊断的必要手段

之一，是将分子生物学原理和技术应用于疾病实验诊断的新兴检验医学技术。

世和基因的技术核心是高通量基因测序、大数据分析及癌症生物学全面解读。

    Global Information Research 的研究报告显示，2011 年全球测序技术市场

总值已达到 30 亿美元，复合年增长率为 17.5%。此份报告中，测序技术市场

被分为设备与消耗类实验用品、测序服务以及工作流产品等三个部分，其中测

序服务的复合年增长率 29%。该报告预计 2016 年测序服务的全球市场总值将

达到 35 亿美元，为 2011 年市场总值的 3 倍以上。

    Novel Health Strategies 研究所的报告显示，尽管美国国内药品市场总体增

长处于相对低潮期，癌症药物市场依旧保持着每年两位数的高增长率。这种高

增长的主要原因正是来自标靶药物在最近 10 年中快速发展。根据报告，2005

年标靶药物销售额为 48 亿美元，2009 年急剧增长至 104 亿美元，增长幅度达

到 2 倍以上；反观其主要竞争对手，传统的化疗药物在同期的增长率仅为 40%，

远远落后于标靶药物。标靶药物相对传统疗法，以其效率高、见效快、低痛苦



                                   5
和复发率低的优势，逐渐成为美国等发达国家地区癌症治疗的主流手段。而作

为标靶向药物疗法中不可或缺的临床辅助手段，癌症基因检测直接关系到药物

对病人症状的治疗效率。

    癌症是中国人健康的头号杀手，每年新增癌症患者超过 300 万人，每年因

癌症死亡的人数约 220 万，约占全球因癌症死亡人数的四分之一左右。中国癌

症患者的存活率在国际上处于较低水准，国内的治疗技术与条件已经不能满足

逐年增多的癌症患者。国际上著名的大型制药公司针对国内相对空白的庞大市

场，近年在逐渐加大中国市场的开发力度。与此同时，国家在新型标靶药物的

研发上也开始投入更多资源，更考虑将部分标靶药物列入医疗保障制度的范

围。种种迹象表明，在未来几年中，中国癌症患者使用标靶药物的数量将得到

大幅度的提高。国内每年 300 万的新增癌症患者中，目前保守估计将有 10%

—20%适合并有经济能力负担靶向药物的治疗费用，而且随着收入水平的不断

提高和新型的靶向药物不断上市，这个数字在未来几年中会保持高速增长。若

单人测序万元人民币的位价上，每年癌症基因测序新增市场规模约为 30—60

亿元人民币，若考虑现有超过 2,000 万的癌症患者数量，则目前整个中国癌症

基因测序市场规模和潜力应在每年 100 亿元人民币以上，并且会呈逐年快速增

长态势。

    （二）投资世和基因的可行性

    目前市场上已有利用传统技术（如聚合酶链式反应/PCR、桑格测序法、

生物芯片等）进行基因突变检测服务的公司，但随着医学技术的进步、药物选

择的多样化、及患者对高质量个体化医疗的刚性需求，高通量基因测序技术将

会是未来的基因检测的必然趋势。

    世和基因的竞争优势体现在以下几个方面：

                                  6
    1、高通量全景癌症基因检测—世界尖端基因诊断技术

    癌症基因测序核心技术集中体现在相关癌症基因的富集提取和生物信息

学分析两个环节。目前国内鲜有科研或商业机构掌握成熟的癌症基因富集提取

技术和高度复杂的生物信息学分析技术。任何细微的前期基因富集提取的误差

或是后期生物信息学分析建模的不合理都会直接导致检测失败。而整个测序分

析流程的建立和优化是一个极其复杂、精密和耗时的过程。同时对结果的解读

需要深厚的癌症生物学积淀及临床数据库的支持。因此同时拥有高通量基因测

序、大数据分析及癌症生物学全面解读能力的专业团队在世界范围内也是凤毛

麟角。

    世和基因科研实力雄厚，其科研团队来自于北美顶尖学府，专攻高通量测

序、癌症基因学和生物信息学领域，大量科研团队的成果发布于世界权威期刊

（影响因子大于 10 分），如 Nature, Lancet Oncology, Immunity, Cell 等。世和

基因团队耗时近 5 年时间在北美完成了整个癌症全景基因测序流程和技术的

开发及优化。2013 年世和基因将成熟的技术引进回国并建立了一支高效、专

业的团队，涵盖科研、临床、市场和管理。

    世和基因完全独立自主开发了基于高通量基因测序技术的癌症分子基因

检测产品，技术处于国际领先水平，填补了国内市场癌症高通量基因测序的空

白。该技术具有的检测精准度高、检测全面、高通量、样本需求少、检测周期

短以及有全自动化的生物信息学分析方法等优势，相较于上一代传统的基因检

测技术是革命性的进步。目前已有大量的科研及临床数据充分验证了其优越性

和可靠性，并得到了多位国内外顶级专家的高度认可，真正做到一次检测多种

突变，展现癌症基因突变全景。

    世和基因在癌症基因检测领域独有的技术优势在国内遥遥领先。除现有产

                                     7
品外，世和基因有丰富的技术储备和极强的新产品开发能力，可根据市场反馈

尽快推出多种产品和服务。对于目前临床医学上基因测序应用较成熟的产前无

创筛查，从技术角度讲，世和基因完全具备无创产前基因检测的核心技术要求。

    世和基因已申请五项发明专利（处于申请公布及进入实质审查阶段）；已

有三项注册商标，并有一项商标正在申请注册中。

    2、罕见病基因检测

    罕见病基因检测包括视网膜母细胞瘤（RB）基因检测、线粒体疾病、免

疫缺陷疾病等。

    视网膜母细胞瘤（RB）是一种发生年幼孩子单眼或双眼的恶性眼肿瘤疾

病，RB1 基因突变是其致病根源，新生儿发生几率约为 1/15000，中国每年有

1,000 名以上儿童患上视网膜母细胞瘤。基于对患儿的治疗和监测，以及单独

二孩政策的放开等，家长和患儿对 RB 基因检测有极强的需求，在中国仅 RB

基因检测一项市场规模预计超过每年 2,000 万元人民币。但目前国内市场尚处

于空白状态。

    Impact Genetics 创立于 1999 年，在国际罕见病基因检测领域具有广泛的

影响力，在世界 25 个国家开展 RB 基因检测，市场占有率全球第一。世和基

因已与 Impact Genetics 签订独家战略合作协议，与国内顶尖 RB 专家合作，共

同开发高通量测序技术在 RB 领域的应用。

    国内 RB 患者群体非常集中，世和基因通过邀请 Impact Genetics 创始人在

国内进行 RB 讲座、医生培训，并运用 RB 患者社交平台与患者家庭进行交流、

提供指导等多种方式，为世和基因品牌形象的建立奠定坚实基础。

    世和基因结合其丰富的海外研发和战略合作资源，在开发多个其他罕见病

基因检测项目，包括线粒体疾病、免疫缺陷疾病等，目前正在对多个项目在中

                                   8
国进行市场调查和医疗资源的对接。

       3、癌症基因测序产品已经率先实现产业化且积累了一定的科研和临床案

例

     目前除了美国的 Foundation Medicine（纳斯达克上市公司）已经成功的将

高通量基因测序技术运用到癌症临床外，国际上拥有成熟的癌症基因测序产品

的公司很少，世和基因在国内走在了该领域的最前沿。世和基因已经完成了数

百例的癌症科研和临床测序服务，随着与多家知名三甲医院建立战略合作关

系，其科研和临床业务预计也将随之呈现爆发式增长。

     世和基因将继续保持科研的领先性和进步性，实现产品的多元化和公司的

可持续发展。通过在学术研究、临床治疗、生物制药、国际合作、政府政策、

全民意识普及等多方面的努力，进而树立中国癌症及罕见病个体化医疗先锋形

象。

       六、经济前景分析

     世和基因的国外竞争对手主要为美国的 Foundation Medicine 等公司，

Foundation Medicine 于 2012 年 5 月在美国正式开展了名为 FoundationOne 的高

通量癌症基因检测服务。由于这项服务为新兴产业，美国市场也处于起步阶段，

还远远未达到饱和；同时考虑到国内市场的经济负担能力以及国内市场、行业

的复杂性，预计 Foundation Medicine 对开拓中国市场尚无足够的动力和资源。

     在国内，世和基因面临的主要竞争对手为利用传统技术（如聚合酶链式反

应/PCR、桑格测序法、生物芯片等）进行基因突变检测的服务提供者。世和

基因所采用的下一代高通量技术，能够同时检测数百余致癌基因，相对传统技

术的基因检测，无论是在成本，精准度，还是覆盖面等方面都处于绝对优势地

位。此外，基因测序所生成的海量原始数据并不能反映任何有价值的信息，必

                                    9
须经过深入复杂的分析和解读，因此如何利用强大的生物信息学技术揭示大量

而复杂的生物数据所赋有的规律对于整个基因测序行业尤为重要。然而，现今

的生物信息分析涉及的数据存储、解读及共享是整个基因测序行业目前面临的

最大难题。目前在国内利用高通量技术进行全景癌症基因测序并进行系统大数

据分析的商业化服务市场仍为空白。

    公司将通过一系列调整与商业运作，进一步整合世和基因的资源和发展潜

力，推动其尽快实现发展规划和目标。

       七、本次投资存在的风险

    1、基因测序行业监管风险

    目前世和基因自身尚未取得基因测序业务试点资格。该公司将以第三方医

学检验所的身份申请临床基因测序试点资格，但获得卫计委批准的时间不确

定。

    在获得试点资格之前，世和基因主要业务为与医院进行的癌症及罕见病科

研合作涉及的基因测序业务。

    2、专业人才招募和培训对业务拓展影响

    世和基因的渠道拓展和市场营销不但需要专业的销售团队，更需要有一定

学术背景的研发人员。若研发人员招募和培训无法满足公司业务拓展需要，则

未来发展速度将会受限。

       八、本次投资对公司的影响

    作为癌症个性化医疗的基础检测手段，癌症基因测序行业正处于快速增长

时期。同时高通量测序技术替代上一代传统基因测序技术无论是在科研方向还

是在产业中趋势已经非常明确。世和基因拥有完全自主开发的高通量癌症基因

富集提取、测序和生物信息学分析技术并处于国际领先地位。该项服务在国内

                                   10
拥有极高的技术门槛。

     投资世和基因是公司发展肿瘤专科战略在检测环节的重要布局，不仅可

以有效地提高公司超募资金的使用效率，而且可以培育新的利润增长点，为公

司的发展注入新的动力，同时也是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举

措，因此本项目具备必要性和可行性。

    九、本次使用超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和基因生

物技术有限公司履行的程序

    （一）董事会决议情况

    2014年8月20日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于超募资金（募

集资金专户利息收入）投资南京世和基因生物技术有限公司的议案》，同意使

用超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32万元和自有资金764.68万元，

向世和基因合计增资人民币3,000万元，认购其增资后20%的股权。

    （二）公司独立董事发表独立意见

    1、截至2014年6月30日，公司未安排使用计划的超募资金（募集资金专户

利息收入）2,235.32万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际

使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

    2、公司《关于超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和基因生

物技术有限公司的议案》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，履行了

相关审批程序。

    经审查，公司本次将超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32万元用

于投资南京世和基因生物技术有限公司，符合公司发展规划和生产经营需要，

能够提高公司资金使用效率，降低财务费用，提高经营效益，符合股东和广大

投资者利益。本次超募资金投资南京世和基因生物技术有限公司，没有与募集

                                 11
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板

信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（2012年8月修订）》等相关法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将超募资金（募集资金专户

利息收入）2,235.32万元用于投资南京世和基因生物技术有限公司。

    （三）监事会审核意见

    2014年8月20日，公司第五届监事会第八次会议通过了《关于超募资金（募

集资金专户利息收入）投资南京世和基因生物技术有限公司的议案》。监事会

认为：公司将超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32万元用于投资南京

世和基因生物技术有限公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备

忘录第1号—超募资金使用（2012年8月修订）》的有关规定，有利于提高公司

资金使用效率，降低财务费用，提高经营效益，没有与募集资金投资项目的实

施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司将超募资金（募集资金专户利

息收入）2,235.32万元用于投资南京世和基因生物技术有限公司。

    （四）保荐机构意见

    公司保荐机构瑞银证券股份有限公司核查后认为：

    1、本次超募资金使用计划已经北陆药业第五届董事会第十次会议、第五

届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事就该事项发表明确同意的独立意

见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号

                                   12
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第

1号—超募资金使用》等有关规定；

    2、公司此次使用部分超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和

基因生物技术有限公司，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升

企业盈利能力，符合全体股东利益。

    3、本次超募资金（募集资金专户利息收入）使用计划没有与原募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不

存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对北陆药业本次使用超募资金（募集资金专户利息收入）

投资南京世和基因生物技术有限公司的事项无异议。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

    4、《瑞银证券有限责任公司关于北京北陆药业股份有限公司使用部分超募

资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和基因生物技术有限公司的专项核

查意见》。



    特此公告。



                                        北京北陆药业股份有限公司 董事会

                                             二○一四年八月二十二日



                                   13