瑞银证券有限责任公司
                   关于北京北陆药业股份有限公司
       使用部分超募资金（募集资金专户利息收入）投资
                   南京世和基因生物技术有限公司
                            的专项核查意见

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京北陆
药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使
用》等有关法律法规的规定，对北陆药业使用部分超募资金（募集资金专户利息收
入）投资南京世和基因生物技术有限公司事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查
意见发表如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北陆药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1009 号）的核准，北陆药业向社会
公众公开发行 17,000,000 股人民币普通股，发行价格为每股人民币 17.86 元，募集
资金总额为 30,362.00 万元，扣除发行费用 3,172.89 万元后，募集资金净额为
27,189.11 万元。
    京都天华会计师事务所有限公司已于 2009 年 10 月 16 日对公司的募集资金到位
情况进行了审验，并出具了《北京北陆药业股份有限公司验资报告》（京都天华验字
（2009）第 073 号）。

    二、超募资金使用情况




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    公司计划募集资金 12,389 万元，实际募集资金净额 27,189.11 万元，超过计划
募集资金 14,800.11 万元。

    2010 年 3 月 26 日，经第三届董事会 2010 年第三次会议审议，并由 2010 年 5
月 19 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，超募资金用于：（1）投入 5,882 万
元，用于九味镇心颗粒制剂生产线扩建改造与营销网络建设项目的投资缺口；（2）
永久补充公司流动资金 2,000 万元。

    2010 年 8 月 3 日，经第三届董事会 2010 年第五次会议审议，并由 2010 年 8 月
31 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审批通过，超募资金用于： （1）投入
4,305 万元，用于新建注射剂车间及对比剂营销网络建设项目；（2）投入 990 万
元，用于开发抗抑郁新药阿戈美拉汀项目。

    2011 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第五次会议和 2011 年 8 月 5 日召开的
2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止阿戈美拉汀项目的议案》，尚未
使用的资金 912.36 万元划拨至未使用超募资金，存放募集资金专户。

    2014 年 4 月 2 日召开的第五届董事第七次会议和 2014 年 4 月 25 日召开的
2013 年度股东大会审议通过了《关于超募资金永久补充流动资金的议案》，将首次
公开发行部份超募资金 2,535.47 万元用于永久补充公司的流动资金。

    截至 2014 年 6 月 30 日，公司未安排使用计划的超募资金（募集资金专户利息
收入）2,235.32 万元暂存放于募集资金专户，用于公司主业发展，在实际使用前，履
行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

    以上超募资金的使用，公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了独立意见。

    三、本次使用部分超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世
和基因生物技术有限公司的情况

    为提高公司盈利能力，实现多元化发展，经论证，公司本次拟将未安排使用计划
的超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32 万元用于投资南京世和基因生物技术
有限公司。



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    1、项目基本情况
    世和基因主要业务包括高通量全景癌症基因检测及个体化治疗高通量全景癌症基
因检测及个体化治疗、罕见病基因检测及个体化治疗和科研测序及合作服务。
    2、是否构成关联交易
    本投资项目不构成关联交易。
    3、项目的可行性分析
    世和基因的高通量基因测序技术主要应用于癌症基因检测。高通量癌症基因测序
属于体外诊断行业中分子诊断行业。分子诊断作为体外诊断的必要手段之一，是将分
子生物学原理和技术应用于疾病实验诊断的新兴检验医学技术。世和基因的技术核心
是高通量基因测序、大数据分析、及癌症生物学全面解读。
    Global Information Research 的研究报告显示，2011 年全球测序技术市场总值
已达到 30 亿美元，复合年增长率为 17.5%。此份报告中，测序技术市场被分为设备
与消耗类实验用品、测序服务以及工作流产品等三个部分，其中测序服务的复合年增
长率 29%。该报告预计 2016 年测序服务的全球市场总值将达到 35 亿美元，为 2011
年市场总值的 3 倍以上。
    Novel Health Strategies 研究所的报告显示，尽管美国国内药品市场总体增长处
于相对低潮期，癌症药物市场依旧保持着每年两位数的高增长率。这种高增长的主要
原因正是来自标靶药物在最近 10 年中快速发展。根据报告，2005 年标靶药物销售额
为 48 亿美元，2009 年急剧增长至 104 亿美元，增长幅度达到 2 倍以上；反观其主
要竞争对手，传统的化疗药物在同期的增长率仅为 40%，远远落后于标靶药物。标
靶药物相对传统疗法，以其效率高、见效快、低痛苦和复发率低的优势，逐渐成为美
国等发达国家地区癌症治疗的主流手段。而作为标靶向药物疗法中不可或缺的临床辅
助手段，癌症基因检测直接关系到药物对病人症状的治疗效率。
    癌症是中国人健康的头号杀手，每年新增癌症患者超过 300 万人，每年因癌症
死亡的人数约 220 万，约占全球因癌症死亡人数的四分之一左右。中国癌症患者的
存活率在国际上处于较低水准，国内的治疗技术与条件已经不能满足逐年增多的癌症
患者。国际上著名的大型制药公司针对国内相对空白的庞大市场，近年在逐渐加大中
国市场的开发力度。与此同时，国家在新型标靶药物的研发上也开始投入更多资源，


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更考虑将部分标靶药物列入医疗保障制度的范围。种种迹象表明，在未来几年中，中
国癌症患者使用标靶药物的数量将得到大幅度的提高。国内每年 300 万的新增癌症
患者中，目前保守估计将有 10%—20%适合并有经济能力负担靶向药物的治疗费
用，而且随着收入水平的不断提高和新型的靶向药物不断上市，这个数字在未来几年
中会保持高速增长。若单人测序万元人民币的位价上，每年癌症基因测序新增市场规
模约为 30—60 亿元人民币，若考虑现有超过 2,000 万的癌症患者数量，则目前整个
中国癌症基因测序市场规模和潜力应在每年 100 亿元人民币以上，并且会呈逐年快
速增长态势
    4、项目的经济和社会效益及风险
   作为癌症个性化医疗的基础检测手段，癌症基因测序行业正处于快速增长时期。
同时二代高通量测序技术替代一代基因测序技术无论是在科研方向还是在产业中趋势
已经非常明确。世和基因拥有的二代高通量癌症基因提取、测序和生物信息学分析技
术处于领先地位，且该技术在国内拥有一定的门槛。
   投资世和基因，是公司发展肿瘤专科战略在检测环节的重要布局，本次投资世和
基因不仅可以有效地提高公司超募资金的使用效率，而且可以培养新的利润增长点，
为公司的发展注入新的动力，同时也是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举
措，因此本项目具备必要性和可行性。
    公司此次使用部分超募资投资南京世和基因生物技术有限公司，有利于提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司业务发展利益的需要。
    超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    5、项目投资进度计划
   本次投资，北陆药业以人民币 3,000 万元向世和基因增资，认购其增资后 20%的
股权。
    6、项目是否取得了相关部门的审批
    本投资项目不需要相关部门审批。
    7、项目风险提示
    （1）基因测序行业监管风险


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    目前世和基因自身尚未取得基因测序业务试点资格。该公司将以第三方医学检验
所的身份申请临床基因测序试点资格，但获得卫计委批准的时间不确定。
    在获得试点资格之前，世和基因主要业务为与医院进行的癌症及罕见病科研合作
涉及的基因测序业务。
    （2）专业人才招募和培训对业务拓展影响
    世和基因的渠道拓展和市场营销不但需要专业的销售团队，更需要有一定学术背
景的研发人员。若研发人员招募和培训无法满足公司业务拓展需要，则未来发展速度
将会受限。



    四、公司决策所履行的程序

    1、董事会审议情况
    2014 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和
基因生物技术有限公司的议案》，同意使用超募资金（募集资金专户利息收入）
2,235.32 万元和自有资金 764.68 万元，向世和基因合计增资人民币 3,000 万元，认
购其增资后 20%的股权。
    2、监事会审议情况
    2014 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和
基因生物技术有限公司的议案》，同意使用超募资金（募集资金专户利息收入）
2,235.32 万元收购南京世和基因生物技术有限公司的股权。
    3、独立董事意见
    公司全体独立董事对公司使用部分超募资金（募集资金专户利息收入）同意使用
超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32 万元投资南京世和基因生物技术有限公
司的事项发表了明确同意意见。
    本次使用超募资金（募集资金专户利息收入）2,235.32 万元投资南京世和基因生
物技术有限公司的计划不需提交股东大会审议。


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   五、公司相关承诺

   公司承诺，最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资
等高风险投资。

   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   1、本次超募资金使用计划已经北陆药业第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第八次会议审议通过，全体独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等有关
规定；

   2、公司此次使用部分超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和基因生
物技术有限公司，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能
力，符合全体股东利益。

   3、本次超募资金（募集资金专户利息收入）使用计划没有与原募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。

   因此，保荐机构对北陆药业本次使用超募资金（募集资金专户利息收入）投资南
京世和基因生物技术有限公司的事项无异议。




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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于北京北陆药业股份有限公司使用部分
超募资金（募集资金专户利息收入）投资南京世和基因生物技术有限公司的专项核查
意见》之签署页）




保荐代表人：   ________________

                    孙利军



               ________________

                    李洋阳




                                                      瑞银证券有限责任公司

                                                              年   月   日




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