证券代码：300016           证券简称：北陆药业        公告编号：2014-039



                    北京北陆药业股份有限公司
                             对外投资公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    日前，公司已与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司

10%股权的协议》，以4,000万元自有资金收购了深圳市中美康士生物科技有限

公司（以下简称“中美康士”）10%的股权。根据《公司章程》、《对外投资管

理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。

    公司以自有资金 3,000 万元向中美康士增资，认购其增资后 7.5%的股权，

并于增资后以自有资金 13,400 万元收购李晓祥所持中美康士 33.5%的股权，收

购完成后，公司所持中美康士的股权比例为 51%。本事项已提交公司第五届董

事会第十一次会议审议通过，其中以自有资金 13,400 万元收购李晓祥所持中

美康士 33.5%的股权尚须提交公司股东大会审议批准。

    本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    二、投资标的基本情况

    深圳市中美康士生物科技有限公司是一家立足于肿瘤生物治疗技术领域，

从事技术研发、技术推广、医院技术合作、国际与国内患者服务的国家级高新

技术企业。公司已在哈尔滨、沈阳、北京、济南、石家庄、西安、兰州、武汉、

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长沙、广州、佛山、福州、南京、杭州、上海建立了 15 个办事处（运营中心），

19 个实验室，并与约 40 家三甲医院肿瘤科建立了战略合作关系。

    法定代表人：李晓祥

    注册资本：500 万元

    企业住所：深圳市南山区高新技术园北区北环大道北松坪山路 1 号源兴科

技大厦七层南座 707

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2008 年 3 月 25 日

    经营范围：生物产品技术的研究开发；医疗项目的投资（具体项目另行申

报）；医院管理咨询；医疗设备的租赁；生物工程技术的咨询和经济信息咨询

（法律、行政法规、国务院决定规定需行政审批的项目除外）；国内商业、物

资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（不含分销）

    三、对外投资方式及合同的主要内容

    （一）签署《增资协议》

    公司与中美康士签署《增资协议》，以自有资金3,000万元向其增资，认购

其增资后7.5%的股权，增资后，公司持有其17.5%的股权。

    《增资协议》主要内容为：同意北陆药业以人民币3,000万元（“增资款”）

向中美康士增资，增资完成后，中美康士注册资本为人民币545.45万元，公司

在中美康士注册资本中的出资比例为17.5%；增资款将被用于中美康士日常运

营资金以及业务扩展。

    增资前，中美康士股东的出资额和出资比例为：




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       股东名称（姓名）      出资额（人民币，万元）       出资比例（%）
            李晓祥                       450                  90%

           北陆药业                       50                  10%

             总计                        500                  100%

    增资完成后，中美康士股东的出资额和出资比例为：
       股东名称（姓名）      出资额（人民币，万元）       出资比例（%）

            李晓祥                       450                  82.5%

           北陆药业                      95.45                17.5%

             总计                       545.45                100%

    （二）签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司33.5%股权的协

议》

    公司（受让方）拟与李晓祥（转让方）签署《关于转让深圳市中美康士生

物科技有限公司33.5%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以自有资

金13,400万元收购其所持中美康士33.5%的股权，收购完成后，公司所持中美

康士的股份比例为51%。

    《股权收购协议》的主要内容为：

    1、受让方为购买目标股权而应支付的对价为人民币13,400万元。

    2、受让方应当按如下约定分三次向转让方支付对价：在约定的先决条件

全部满足、或被受让方放弃之日起三（3）个工作日内向转让方支付人民币2,000

万元；签署日后两（2）个月支付人民币3,400万元；签署日后一（1）年届满

日或转让方与受让方另行协商确定的日期（以两者间距离签署日较近的日期为

准）支付余款人民币8,000万元。

    3、双方已签署新的公司章程；届时，公司董事会将由受让方委派3人、转

让方委派2人共同组成（董事长由转让方委派人员担任，董事长担任公司法定



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代表人），公司监事会将由受让方、转让方、公司职工代表各一人组成，公司

总经理由转让方提名、财务总监由受让方提名，董事会聘任），双方将在公司

章程、公司管理制度中约定具体内容，保证受让方对公司的实际控制权。

       4、业绩承诺：中美康士 2014—2016 年度实现的实际净利润分别不低于

人民币 2,000 万元、2600 万元和 3,800 万元。

       四、对外投资的目的和对公司的影响

    世界卫生组织称，未来20年全球癌症将激增57%，并警告目前全球正面临

癌症的大浪潮，癌症已经成为迫在眉睫的人类灾难。根据专家预测，新的癌症

病例将在未来20年内，由2012年的1,400万个上升到2,200万个，而同时，癌症

死亡人数也将由每年820万人升高至每年1,300万人。癌症成为威胁人类生命和

健康的首要敌人。肿瘤细胞免疫治疗是一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身

免疫抗癌的新型治疗方法。随着细胞生物学、免疫学、基因工程等技术的快速

发展，细胞免疫治疗作为一种安全而有效的治疗手段，在肿瘤综合治疗中的作

用越来越突出，已逐步发展为继手术、化疗和放疗之后的第四大治疗方法。与

传统肿瘤治疗方法相比，细胞免疫治疗具有安全性、靶向性、无耐药性以及适

应症广等特性。

    中美康士是国内最早一批从事免疫细胞治疗的公司，目前产品主要包括

CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞，技术储备包括NK细胞、TIL细胞、多靶

点CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌PD1抗体等。收购该公司有利于提

高公司盈利能力，实现多元化发展，实现公司在肿瘤检测及治疗领域的战略布

局。

    五、存在的风险

       自体免疫细胞治疗技术属于第三类医疗技术，中美康士以提供技术服务的

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方式与医院合作，若未来监管政策发生变化，会对中美康士盈利造成不利影响。

    六、备查文件

    第五届董事会第十一次会议决议



    特此公告。




                                       北京北陆药业股份有限公司 董事会

                                            二○一四年九月十一日




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