证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2014-054
北京北陆药业股份有限公司
二○一四年第三次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”)二○一四年第三次临时
股东大会于 2014 年 10 月 17 日（星期五）上午 9：30 在公司第一会议室以现
场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事
长王代雪先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及律师等出席了本次
会议。会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。出席现场会议和参加网络投票的股东（包括
代理人）共 57 名，所持（代理）股份 204,190,950 股，占公司总股本的 65.5985%，
其中，出席本次股东大会现场会议的股东代表（包括代理人）共 13 名，所持
（代理）股份 155,030,442 股，占公司总股本的 49.8052%；以网络投票方式出
席本次股东大会的股东代表共 44 名，所持股份 49,160,508 股，占公司总股本
15.7933%。通过现场和网络投票出席会议的中小股东共 54 人，代表股份
1
58,229,050 股，占上市公司总股份的 18.7067％。其中：通过现场投票的股东
10 人，代表股份 9,068,542 股，占上市公司总股份的 2.9134％；通过网络投票
的股东 44 人，代表股份 49,160,508 股，占上市公司总股份的 15.7933％。
二、议案审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意58,119,250股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.8114 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0168％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席
会议中小股东所持股份的0.1717％。
本议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其
他非关联股东对本议案进行逐项表决。
2.1 发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会批准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
2
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.2 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.3 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 19,290,122 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后
的发行底价作相应调整。在区间范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐人协商确定最终发行数量。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
3
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为王代雪、常州京湖资本管理有限公司、
李晓祥和刘宁，公司已于2014年9月22日与上述认购对象分别签订附条件生效
的股票认购合同。根据股份认购合同，各发行对象认购金额如下表所示：
序号 名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 王代雪 6,750.00 5,208,333
2 常州京湖资本管理有限公司 10,000.00 7,716,049
3 李晓祥 6,750.00 5,208,333
4 刘宁 1,500.00 1,157,407
合计 25,000.00 19,290,122
本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
4
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.5 定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公
告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%，即发行价格为12.96元/股。
说明：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日
前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所持股
份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所持
股份的99.7795％；反对9,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0197％；
弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议中小股东所
持股份的0.2008％。
2.6 发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
5
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
2.7 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）
上市交易。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
2.8 募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费用后用
于补充流动资金。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
6
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
7
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司 2014 年非公开发行股票预案的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其他
非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其他
非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
8
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意58,119,250股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.8114 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0168％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.1717％。
本议案获得通过。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其
他非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
9
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
本议案获得通过。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其他
非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
本议案获得通过。
8、《关于与认购对象签署<2014 年非公开发行股票之附条件生效的股份
认购合同书>的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其他
非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0080％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所持
10
股份的 0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意 49,680,542 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.7795％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0197％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.2008％。
本议案获得通过。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意 58,119,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8114％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0168％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.1717％。
本议案获得通过。
10、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意 58,119,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8114％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0168％；
11
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.1717％。
本议案获得通过。
11、审议通过《关于制定未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划的
议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意 58,119,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8114％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0168％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.1717％。
本议案获得通过。
12、审议通过《关于公司本次非公开发行<摊薄即期回报及利润分配的承
诺函>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对 9,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0048％；弃权
100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意 58,119,250 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.8114％；反对 9,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0168％；
弃权 100,000 股（其中，因未投票默认弃权 100,000 股），占出席会议中小股
12
东所持股份的 0.1717％。
本议案获得通过。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
关联股东王代雪、段贤柱、洪薇、李弘和刘宁回避了本议案的表决；其他
非关联股东对本议案进行表决。
表 决 结 果 ： 同 意 122,707,982 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9106％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0080％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0814％。
其中，中小股东表决结果：同意49,680,542股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.7795 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0197％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会
议中小股东所持股份的0.2008％。
本议案获得通过。
14、审议通过《关于投资深圳市中美康士生物科技有限公司的议案》
同意公司以自有资金13,400万元收购李晓祥所持的深圳市中美康士生
物科技有限公司33.5%的股权。
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意58,119,250股，占出席会议中小股东所
13
持 股 份 的 99.8114 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0168％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席
会议中小股东所持股份的0.1717％。
本议案获得通过。
15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营的需要，同意公司向北京银行中关村科技园区支行
申请不超过3亿元的综合授信额度，效期两年，担保方式：信用担保。
表 决 结 果 ： 同 意 204,081,150 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9462％；反对9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权
100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0490％。
其中，中小股东表决结果：同意58,119,250股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.8114 ％ ； 反 对 9,800 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0168％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席
会议中小股东所持股份的0.1717％。
本议案获得通过。
16、审议通过《关于增补监事的议案》
会议以累积投票的方式选举屈永科先生为第五届监事会监事，任期与本届
监事会相同。
表决结果为：候选人魏东，同意股份数414,704股；候选人屈永科， 同
意股份数368,861,856股。
其中，中小股东表决结果为：候选人魏东，同意股份数414,704股；候
选人屈永科，同意股份数76,938,056股
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屈永科所得同意票数超过参加该次股东大会股东所持股份总数的1/2，
表决结果为当选。
三、律师出具的法律意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：本次股东大会的通知和召集、召
开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列
席）人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、
有效。
四、备查文件
1、北京北陆药业股份有限公司二○一四年第三次临时股东大会决议；
2、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京北陆药业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一四年十月十七日
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