证券代码：300016              证券简称：北陆药业               公告编号：2015-003



                         北京北陆药业股份有限公司
             关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                           及公司采取措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）拟非公

开发行不超过 19,290,122 股（含 19,290,122 股）A 股股票，募集资金总额不超

过 25,000 万元（含 25,000 万元），非公开发行股票的相关议案已经公司第五届

董事会第十二次会议和二○一四年第三次临时股东大会审议通过。根据相关要

求，现就本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及公司采取的具体措

施公告如下：

    一、本次非公开发行完成后，北陆药业未来每股收益和净资产收益率的变

化趋势以及摊薄即期收益的风险

    本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 311,273,808 股 ， 本 次 预 计 发 行 股 份 数 量为

19,290,122 股，发行完成后公司总股本将增至 330,563,930 股，增加 6.20%。公

司截至 2014 年 9 月末的归属于母公司所有者权益为 61,812.66 万元，本次发行

规模为 25,000 万元。本次发行完成后，公司总股本和所有者权益均会有一定幅

度增加。

    基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标

的影响，具体情况如下：

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                       2014 年度/2014 年 12 月 31     2015 年度/2015 年 12 月 31 日
          项目
                              日（预测）            本次发行前             本次发行后
总股本（股）                      311,273,808.00      311,273,808.00         330,563,930.00
基本每股收益（元）                          0.26                 0.39                   0.38
稀释每股收益（元）                          0.26                 0.39                   0.38
每股净资产（元）                            2.05                 2.31                   2.93
加权平均净资产收益率                     13.50%              18.01%                   14.44%

     关于上述测算的前提假设及相关说明如下：

     1、假设本次非公开发行完成时间为 2015 年 4 月。本次非公开发行的股份

数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发

行完成时间为准。

     2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

     3、上述净利润测算是以公司 2013 年 12 月 24 日公告的《北京北陆药业股

份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“以 2012 年合并利润表营

业收入及扣非后净利润为固定基数， 2014 年公司营业收入增长率不低于 49%，

2014 年净利润增长率不低于 24%；以 2012 年合并利润表营业收入及扣非后净利

润为固定基数，2015 年公司营业收入增长率不低 97%，2015 年净利润增长率不

低于 73%”为依据，计算得出母公司 2014 年及 2015 年净利润。此外，公司 2014

年新收购的子公司深圳市中美康士生物科技有限公司 2014 年承诺的净利润为

2,000 万元，2015 年承诺净利润为 2,600 万元，其中母公司持股比例 51%。综合

考虑以上两点，得到公司 2014 年及 2015 年合并报表净利润。

     4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之

外的其他因素对净资产的影响。

     5、公司对 2014 年及 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测

和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

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失的，公司不承担赔偿责任。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 25,000 万元，不考虑扣除发行

费用的影响。

    7、公司经营环境未发生重大变化。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益

均会有一定程度的增长，由于募集资金拟用于补充流动资金，若 2015 年公司利

润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益

率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净

资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开

发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

    为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加

快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，

进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

    公司拟采取的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市

公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用

管理办法》。本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》及时

与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资

金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的

各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

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    2、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力

    公司主营对比剂系列产品、抗焦虑类中药和降糖类药物等药品的研发、生

产和销售。公司拥有 4 大类 13 个品种规格的对比剂产品，为国内对比剂产品领

域最多、最全的企业，纯中药制剂“九味镇心颗粒”为国内第一个且唯一被批

准用于治疗广泛性焦虑症的制剂，并且公司还在积极拓展糖尿病治疗以及肿瘤

治疗领域。公司将在巩固现有业务的基础上，不断加大研发投入、增强研发能

力，拓展市场销售网络，使公司市场竞争力与产品盈利能力得到进一步提升。

    3、加强经营管理和内部控制，为公司持续健康发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上

市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理

结构、强化内部控制，完善投资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能

够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权和检察权，为公

司未来的健康发展提供制度保障。

    4、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

    公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团

队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人

才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠

的人才保障。

    5、严格执行利润分配政策，重视和积极回报股东

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公

                                    4
告[2013]43 号）的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，

在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，保证利润

分配的连续性和稳定性。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效

率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公

司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。



    特此公告。




                                       北京北陆药业股份有限公司董事会

                                            二○一五年一月十九日




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