浩天信和律师事务所
                                HYLANDS LAW FIRM
                        中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
  12F Fortune Financial Center, No.5 Mid Rd, East 3rd Ring, Chaoyang District, Beijing 100020, China
                     电话 Tel：（86-10）65028888，传真 Fax：（86-10）65028877
                                  网址：http://www.hylandslaw.com




  关于北京北陆药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的

                                          法律意见书


致：北京北陆药业股份有限公司（公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》等规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）
接受公司委托，指派本所王安忆律师、周汉律师（以下简称“本所律师”）出席公
司 2015 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的相关事项依法进行见证并出具本《律师见证法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。


    根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东大会的文件
资料进行了核查，现对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并
提供如下意见。


     一、 本次股东大会的召集、召开
    （一）本次股东大会的召集
    经核查，公司本次股东大会由公司第五届董事会第十四次会议决定召开并由
公司董事会召集。公司董事会于 2015 年 1 月 20 日在公司指定信息披露网站巨潮
资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召开
二 O 一五年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。本次会议通
知载明了本次股东大会的召集人、会议召开的合法性及合规性、召开方式（现场
投票和网络投票相结合的方式）、召开时间、股东大会投票表决方式、股权登记
日、召开地点、出席对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流
程、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对拟审议
议案进行了披露。


    （二）本次股东大会的召开
    公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


    公司本次股东大会的现场会议于 2015 年 2 月 4 日上午 9：30 在北京市海淀
区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 7 层如期召开。


    公司本次股东大会网络投票时间为 2015 年 2 月 3 日～2015 年 2 月 4 日，其
中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 2 月 4 日
9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2015 年 2 月 3 日 15：00 至 2015 年 2 月 4 日 15：00 期间的任意时间。


    经见证，公司本次股东大会的实际召开与本次会议通知载明的召开时间、召
开地点和参加会议的方式一致。


    综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定。


     二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章
程规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东（股东代理人）共计 11 名，代表股份数 111,280,950 股，占


                                      2
公司股份总数的 35.75%。除公司股东（股东代理人）外，出席（列席）本次股
东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经
核查，上述出席（列席）本次股东大会人员的资格符合法律、法规及公司章程的
规定，合法有效。


    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加
本次股东大会的股东共计 0 名，代表股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。上述
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行认证。


    据此，公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东
代理人）共计 11 名，代表股份数 111,280,950 股，占公司股份总数的 35.75%。


    经核查，公司本次股东大会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的议案（共 1 项）。
本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表
决通过了以下议案：
    1、《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。


    本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场
选举一名股东代表、两名监事代表与本所律师一起进行计票和监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公告。


    （二）本次股东大会的表决结果
    经见证，前述议案均经参加现场会议股东（股东代理人）全部同意通过（即：


                                    3
同意票 111,280,950 股，占出席现场会议有表决权股份总数的 100％；无反对票
和弃权票。


    经核查，本次股东大会表决结果如下：
    议案 1.00 《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 111,280,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称
“中小股东”）的投票表决结果：同意1,561,600股，占出席会议中小股东所
持股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份总数的0%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数
的0%。


    出席本次股东大会的股东（股东代理人）对上述表决结果没有提出异议。


    本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。


    综上所述，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性
文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、
有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被用于任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会会议决议一起予以公告。




                                    4
本法律意见书正本一式三份。




                             5
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市浩天信和律师事务所（章）    主      任：
                                                         刘   鸿




                                  见证律师：
                                                         王安忆




                                  见证律师：
                                                      周      汉


                                       签署日期： 二 0 一五年二月四日