证券代码：300016           证券简称：北陆药业          公告编号：2015-017



                     北京北陆药业股份有限公司
     关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于 2015

年 3 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部

分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象罗迪男、康清、胡诚、

王彦等四人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；王金峰因病去世，

以上五人已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激

励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》等的相关规定，公司将回购注销以上五名激励对象所持已获授但尚未

解锁的 144,000 股限制性股票。

    2014 年 5 月，公司实施 2013 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股

派发人民币 1 元现金（含税），根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规

定，回购价格为授予价格扣除现金分红，即由公司按照 3.51 元/股的价格回购

注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 505,440 元。现将

有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2013 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
                                   1
事会第三次会议，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施

考核管理办法（草案）》等议案。

    2、2013 年 11 月 22 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员

名单》、监事会出具的《关于本次限制性股票激励计划激励对象名单的核实意

见》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉的独立

意见》，监事会对列入本次激励计划的 51 名股激励对象进行了认真的审核。

    3、2013 年 12 月 24 日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开了第五届

董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《北京北陆药业股份

有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份

有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。

    4、2013 年 12 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员

名单》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉

的独立意见》。

    5、2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过

了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘

要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草

案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有

关事项的议案》，公司本次激励计划获得股东大会批准。

    6、2014 年 1 月 23 日，由于激励对象于晓光、牛丽萍等二人因个人原因

放弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资

格，取消授予限制性股票 13 万股，公司召开了第五届董事会第六次会议，审
                                   2
议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》与

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；第五届监事会第五次会议审议通

过了《关于对〈北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）〉

进行核实的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    7、2014 年 1 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员

名单（修订稿）》、独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修

订稿）〉的独立意见》、《北京北陆药业股份有限公司关于调整限制性股票激励

对象及授予数量的公告》以及《北京北陆药业股份有限公司关于向激励对象授

予限制性股票的公告》。

    8、2014 年 3 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成

的公告》，公司已于 2014 年 1 月 23 日完成限制性股票的授予登记工作。授予

的限制性股票数量为 577.56 万股，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予

价格为 3.61 元/股。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    2015 年 3 月 27 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回

购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象罗迪男、康

清、胡诚、王彦等四人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；王金峰

因病去世，以上五人已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号

—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定，公司将回购注销以上五名激励对象已获授但

尚未解锁的 144,000 股限制性股票。
                                    3
    2014 年 5 月，公司实施 2013 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股

派发人民币 1 元现金（含税），根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规

定，回购价格为授予价格扣除现金分红，即由公司按照 3.51 元/股的价格回购

注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 505,440 元。

    本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为

44 名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为 5,631,600 股。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

    三、回购后股本结构变动情况表
                                                                                 单位：股
                          本次变动前           本次变动后              本次变动后
                         数量        比例     增加       减少        数量         比例
一、有限售条件股份      63,465,494   20.39%              144,000    63,321,494    20.35%
      股权激励限售股     5,775,600   1.86%               144,000     5,631,600     1.81%

      高管锁定股        57,689,894   18.53%          0          0   57,689,894    18.54%
二、无限售条件股份     247,808,314   79.61%          0          0 247,808,314     79.65%
三、股份总数           311,273,808 100.00%           0   144,000 311,129,808 100.00%

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认

真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    1、原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦等四人因个人原因向公司提出

辞职并已获得公司同意；王金峰因病去世，以上五人已不符合激励条件。公司
                                        4
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创

业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》

及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队

的勤勉尽职。

    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事及一致行

动人已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2

号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的

144,000 股限制性股票。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备

忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股

票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励

对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：公司限制性股票激

励计划的原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦等四人已从公司离职，王金峰

因病去世，以上五人已不符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件

的激励对象已获授的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号—股权激

励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修

订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产
                                    5
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司将以上

五名激励对象已获授但尚未解锁的 144,000 股限制性股票进行回购注销，回购

价格为 3.51 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关

规定，合法有效。

    七、法律意见书

    北京市浩天信和律师事务所认为：公司董事会决定回购注销部分激励对象

尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票

的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2

号》、《备忘录 3 号》、《创业板备忘录 9 号》等法律法规、规范性文件及《激

励计划（修订案）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回

购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，公司本次回购注销已经履

行了现阶段必要的程序。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

    4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北京北陆药业股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》。

    特此公告。



                                       北京北陆药业股份有限公司董事会

                                            二〇一五年三月三十一日
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