独立董事对公司相关事项的独立意见


    作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工

作制度》的规定，对公司2014年度以下相关事项进行了认真审议并发表了如下

独立意见：

    一、对2014年度关联交易事项的独立意见

    2014年度，公司非公开发行股票涉及重大关联交易，作为独立董事，我们

分别发表了事事前认可意见和独立意见，公司对关联交易事项的审议、决策程

序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，关

联董事及股东均回避表决，决策程序合法合规，定价公允、合理；本次非公开

发行股票涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    公司未发生其他重大关联交易。

    二、对2014年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的

独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报

告披露工作的通知》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内



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公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发

表专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他

人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

    三、对公司《2014年度利润分配预案》的独立意见

    董事会提出的《2014年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合

《公司章程》及《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》等的规定，有利

于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意

将该预案提交公司股东大会审议。

    四、对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2014年度内部控制的

自我评价报告》，现发表如下独立意见：

    1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会

和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在

公司各营运环节中到得到有效执行。

    2、公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》如实地反映了

公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、对《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见


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    经审查，公司本次将首次公开发行未安排使用计划的超募资金永久补充流

动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，能够提高公司资金使用效率，降

低财务费用，提高经营效益，符合股东和广大投资者利益。本次超募资金永久

补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金

使用（2012年8月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    六、对续聘2015年度审计机构的独立意见

    通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质

量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券

业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过

程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公

司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地

发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上

市前与上市后）未超过五年。

    为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘致同会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

    七、对高级管理人员2015年度薪酬方案的独立意见

    按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考

核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分

管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2015年度薪酬方案，并提交公


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司第五届董事会第十五次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为董

事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区

薪酬中等水平；决策程序合法有效。

    八、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦等四人因个人原因向公司提出辞职

并已获得公司同意；王金峰因病去世，以上五人已不符合激励条件。公司本次

回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1—3 号》、《创业板

信息披露业务备忘录第 9 号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队

的勤勉尽职。

    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事及一致行

动人已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2

号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的

144,000 股限制性股票。

    九、关于聘请高级管理人员的独立意见

    本次聘请高级管理人员是在充分了解被聘请人资格条件、经营和管理经

验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘请人具备履行职责所必须的专业

或行业知识。

    经核查，被聘请人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条


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件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形。

    本次公司高级管理人员的聘请符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在

损害公司及其他股东利益的情况。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部 2014 年新修订和颁布的相关企业会

计准则进行的合理变更，公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，

符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关

规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的

决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中

小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。




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此页无正文，为公司独立董事对相关事项独立意见之签字页：




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      李增祺                   王英典                马海涛




                                        二○一五年三月二十七日




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