北陆药业：关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2015-03-31
关于北京北陆药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司（公司）
北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称
“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称
“《创业板备忘录 9 号》”）等法律法规规章及规范性文件和《北京北陆药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京北陆药业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购
注销”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1，本法律意见书依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实而出具。
2，为出具本法律意见书，本所律师依法履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对与本法律意见书相关的文件资料的合法合规、真实有效进行
了相应的核查验证。
3，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据公司或者其他有关单位（如有）出具的证明
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出具意见。公司并向本所保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名
和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存
在虚假内容和重大遗漏。
4，本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6，本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用；未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律
意见书作任何解释或说明。
7，本所同意公司在其关于本次回购注销申报或披露文件中自行引用或根据
审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8，本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一． 公司实施本次回购注销的原因
1.1 2015 年 3 月，公司限制性股票激励计划的原激励对象罗迪男、康清、胡诚、
王彦 4 人（以下简称“罗迪男等 4 人”）因个人原因先后向公司提出辞职，公司
与罗迪男等 4 人先后签署了《解除（终止）劳动合同通知书》并办理了相关的离
职手续。
2015 年 2 月，公司限制性股票激励计划的原激励对象王金峰因病去世。
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1.2 根据公司《激励计划（修订案）》第八节“激励计划变更，中止和其他事项”
的有关规定，“4. 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划
已获授权但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销…7. 激励对象因
其他原因而死亡，由董事会决定该激励对象依据本激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票是否可以解锁或由公司回购注销。”
1.3 本次回购注销的限制性股票总计 14.4 万股。
二． 公司实施本次回购注销的授权
2.1 2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》。本所律师认为，公司董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票
已获股东大会授权。
三． 公司实施本次回购注销的程序
3.1 2015 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励
对象罗迪男、康清、胡诚、王彦、王金峰等 5 人已获授权但尚未解锁的限制性股
票 14.4 万股。根据 2014 年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会依法办理
限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
四． 公司实施本次回购注销的数量和价格
4.1 限制性股票的授予情况
4.1.1 2013 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法（草案）》等议案。
4.1.2 2013 年 11 月 22 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名
单》、监事会出具的《关于本次限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》
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以及独立董事出具的《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》，
监事会对列入本次激励计划的 51 名股激励对象进行了认真的审核。
4.1.3 2013 年 12 月 24 日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开了第五届董
事会第五次会议，第五届监事会第四次会议审议通过了《北京北陆药业股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。
4.1.4 2013 年 12 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名
单》以及独立董事出具的《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>的独
立意见》。
4.1.5 2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订
稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，公司本次激励计划获得股东大会批准。
4.1.6 2014 年 1 月 23 日，由于激励对象于晓光、牛丽萍等二人因个人原因放
弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，
取消授予限制性股票 13 万股，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》与《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》；第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
对<北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）>进行核实的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
4.1.7 2014 年 1 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名
单（修订稿）》、独立董事出具的《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
的独立意见》、《北京北陆药业股份有限公司关于调整限制性股票激励对象及授予
数量的公告》以及《北京北陆药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票
的公告》。
4.1.8 2014 年 3 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的
公告》，公司已于 2014 年 1 月 23 日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限
制性股票数量为 577.56 万股，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予价格为
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3.61 元/股。
4.2 本次回购注销数量
4.2.1 根据《激励计划（草案修订稿）》第五节“限制性股票激励计划的调整方
法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
鉴于自本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
事项，原激励对象罗迪男等持有的限制性股票数量无须调整，因此，本次将回购
注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 14.4 万股。
4.3 本次回购注销价格
4.3.1 根据《激励计划（草案修订稿）》第七节“限制性股票的回购注销”的相
关规定，如公司按照本计划规定需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价
格按照授予价格执行。若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或
公积金转增股本等情形，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限
制性股票进行回购，其回购数量及价格的调整应参照本节“六、限制性股票激励
计划的调整方法和程序”进行。第五节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
4.3.2 2014 年 5 月，公司实施了 2013 年度权益分配方案，决定向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）。根据《激励计划（草案修订稿）》第五
节“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，限制性股票授予价格
在发生派息时的计算公式为 P=P0-V(其中 P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派
息额，P 为调整后的授予价格)。
4.3.3 截至目前，除上述情形外，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，本次限制性股票的回购价格
为 3.51 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》、
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《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板备忘录 9 号》等法律法
规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会决定回购注销部分激励对象尚未解
锁的限制性股票已获股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程
序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》、《创业板备忘录 9 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划
（修订案）》的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所
引致的注册资本减少履行相关法定程序外，公司本次回购注销已经履行了现阶
段必要的程序。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《关于北京北陆药业股份有限公司回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书》的结尾和签署页）
结尾
本法律意见书出具日期为 2015 年 3 月 27 日。
本法律意见书正本两份，无副本。
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
主任： 朱玉子：
周 汉：
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