北陆药业：关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告2015-05-04
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2015-035
北京北陆药业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的有关规定，公司已达到限制性股票激励计划规定的第一
期解锁条件，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象有44人，达
到解锁条件的限制性股票数量111.52万股，占目前公司股本总额的0.36%。具
体如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013 年 11 月 22 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法（草案）》等议案。
2、2013 年 11 月 22 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员
名单》、监事会出具的《关于本次限制性股票激励计划激励对象名单的核实意
见》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉的独立
意见》，监事会对列入本次激励计划的 51 名股激励对象进行了认真的审核。
3、2013 年 12 月 24 日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开了第五届
董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《北京北陆药业股份
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有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。
4、2013 年 12 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员
名单》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
的独立意见》。
5、2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案》，公司本次激励计划获得股东大会批准。
6、2014 年 1 月 23 日，由于激励对象于晓光、牛丽萍等二人因个人原因
放弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资
格，取消授予限制性股票 13 万股，公司召开了第五届董事会第六次会议，审
议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》与
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；第五届监事会第五次会议审议通
过了《关于对〈北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）〉
进行核实的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2014 年 1 月 24 日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员
名单（修订稿）》、独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉的独立意见》、《北京北陆药业股份有限公司关于调整限制性股票激励
对象及授予数量的公告》以及《北京北陆药业股份有限公司关于向激励对象授
予限制性股票的公告》。
8、2014 年 3 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成
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的公告》，公司已于 2014 年 3 月 12 日完成限制性股票的授予登记工作。授予
的限制性股票数量为 577.56 万股，授予限制性股票的激励对象共 49 人，授予
价格为 3.61 元/股。
9、2015年3月31日，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告》，原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦及王金峰等五人
已不符合激励条件，公司将回购注销以上五名激励对象所持已获授但尚未解锁
的14.4万股限制性股票。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对
象总人数将调整为44名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为563.16万
股。
二、 限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成情况
（一） 禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，自限制性股票
授予日起12个月为禁售期。公司限制性股票的授予日为2014年1月23日，截至
2015年5月4日，公司限制性股票禁售期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：在本次限制性股票激
励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项
时，涉及收购公司的，该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的收入和
净利润不计入上述考核指标。因此，确定公司业绩是否达到解锁条件时，营业
收入及扣非后净利润均为经审计的母公司数据。
王金峰因病去世，公司将其2015、2016年度应解锁限制性股票予以回购注
销，他依然参与2014年度绩效考核，因此，2014年度符合限制性股票激励计划
第一期解锁条件的激励对象为45名。
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公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解
锁条件及达成情况如下：
限制性股票第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件说明
北陆药业未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被
公司未发生前述任一情形，满足解锁
中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定
条件。
不能实行股权激励计划的其他情形。如公司发生
上述任一情形，本计划即告终止，所有激励对象
持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注
销。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公
激励对象未发生前述任一情形，满足
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
解锁条件。
理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的。如激励对象发生上述任一
情形，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司回购注销。
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公 母公司2014 年的净利润为7,901.61万
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 元、扣除非经常性损益的净利润为
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 7,665.63 万元；授予日前最近三个年
个会计年度的平均水平且不得为负。如公司发生 度，即2011 年—2013 年，归属于公
上述情形，本计划即告终止，所有激励对象持有 司股东的净利润平均值为5,774.07万
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。 元、归属于公司股东的扣除非经常性
损益的净利润平均值为5,443.97万元；
满足解锁条件。
以 2012 年合并利润表营业收入及扣非后净利润为 公司2012年合并利润表营业收入及扣
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固定基数， 2014 年公司营业收入增长率不低于 非后净利润分别为27,397.93万元和
49%，2014 年净利润增长率不低于 24%。 6,049.61万元，2014年，母公司利润表
营业收入及扣非后净利润分别为
41,207.18万元和7,665.63万元，增长率
分别为50.40%和26.71%；满足解锁条
件。
个人绩效考核要求按照公司指定的《北京北陆药 截至2015年5月4日，符合限制性股票
业股份有限公司限制性股票激励实施考核管理办 激励计划第一期解锁条件的45名激励
法》进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 对象中，36人考核结果为A级或B级
定考评结果。在本计划有效期内的各年度，如被 时，当期解锁额度的解锁比例为
激励对象解锁期的前一年度绩效考核为 A 级或 B 100%；5人考核结果为C级，当期解锁
级时，当期计划解锁额度的解锁比例为 100%；考 额度的解锁比例为85%；3人考核结果
核为 C 级时，当期计划解锁额度的解锁比例为 为D，当期解锁额度的解锁比例为
85%，剩余无法解锁的 15%额度作废，相应的限 70%，1人考核结果为E，当期解锁额
制性股票由公司回购注销；考核为 D 级时，当期 度的解锁比例为0%；当期剩余无法解
计划解锁额度的解锁比例为 70%，剩余无法解锁 锁的额度作废，相应的限制性股票由
的 30%额度作废，相应的限制性股票由公司回购 公司回购注销。
注销；考核为 E 级时，取消该激励对象当期的解
锁额度，相应的限制性股票由公司回购注销。
三、限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票禁售期后的 36
个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
激励对象可分三次申请解锁，具体安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24
第一次解锁 20%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36
第二次解锁 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48
第三次解锁 40%
个月内的最后一个交易日止
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本次符合解锁条件的激励对象共计44人，申请解锁的限制性股票共计
111.52股，占公司目前股本总额的0.36 %。具体如下：
获授的限制 本次可解锁 剩余未解锁 第一个解锁期解锁
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 的限制性股 的实际可上市流通
（万股） （万股） 票数（万股） 股票数（万股）
1 武瑞华 董事、总经理 140.00 28.00 112.00 28.00
副董事长、副总
2 段贤柱 130.00 26.00 104.00 0
经理
3 李弘 董事、财务总监 50.00 10.00 40.00 0
中层管理人员、核心技术（业
4 243.16 47.52 195.64 47.52
务）人员（41 人）
合计 563.16 111.52 451.64 75.52
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁事项的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解
锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘
录1—3 号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划的相关
规定，44名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资
格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定办理第一次解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的独立意
见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件是否达
成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性
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股票激励计划（草案修订稿）》第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《关于股权激励有关事项备忘录 1—3 号》、限制性股票激励计划等有关法律、
法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，限制性股票
激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，44 名激励对象符合解锁资格条
件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司限制性
股票激励计划第一期解锁的条件已经成就。
公司董事会在审议该项议案时，8 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人
已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等
法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进
行核查后认为：公司44名激励对象解锁资格合法有效，满足第一个解锁期的解
锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划股票授予相关事
项出具的结论性法律意见为：本次股权激励计划中，除激励对象中1人因考核
结果为E而未成就解锁条件以外，其余44名激励对象根据《激励计划（草案修
订稿）》所获授的限制性股票本次解锁条件已全部或部分成就，公司就本次解
锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2
号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及《激
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励计划（草案修订稿）》的规定对本次股权激励计划中的激励对象所持有的限
制性股票进行本次解锁。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限公司限制性
股票第一期解锁相关事宜的法律意见书》
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一五年五月四日
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