独立董事对公司相关事项的独立意见


    作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工

作制度》的规定，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项进行了认真审议

并发表了如下独立意见：

    一、关于增补董事的独立意见

    董事刘志强先生因病去世，董事会提名WANG XU先生为第五届董事会董

事候选人，任期与本届董事会相同。我们认为：根据董事候选人的个人履历、

工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监

会确定为市场禁入者。我们认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符

合《公司法》、《公司章程》的规定。本次董事候选人的提名没有损害中小股东

的利益。我们同意提名WANG XU先生为第五届董事会董事候选人，并将《关

于增补董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。

    二、关于独立增补董事的独立意见

    独立董事李增祺先生因个人原因辞去独立董事及相关职务，董事会提名孙

陶然先生为第五届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。我们认为：

根据独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147

条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具

有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董

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事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。该独立董事候选人的任职资

格尚需提交深圳证券交易所审查。 本次独立董事候选人的提名没有损害中小

股东的利益。我们同意提名孙陶然先生为第五届董事会独立董事候选人，并将

《关于增补独立董事的议案》提交公司二○一五年第二次临时股东大会审议。

    三、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限

制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励

对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1—3 号》、限制性股票激励计划等有关

法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，限制

性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，44 名激励对象符合解锁

资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，

其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司

限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经成就。

    公司董事会在审议该项议案时，8 名董事中的 3 名关联董事及一致行动人

已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》等

法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁事宜。




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此页无正文，为公司独立董事对相关事项独立意见之签字页：




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      李增祺                   王英典                 马海涛




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