北陆药业：关于公司限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书2015-05-04
关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票第一期解锁相关事宜的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司（公司）
北京市浩天信和律师事务所(以下简称“本所”）接受公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称
“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称
“《创业板备忘录 9 号》”）等法律法规规章及规范性文件和《北京北陆药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京北陆药业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励
计划”或“本计划”）项下限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）的
相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1，本法律意见书依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实而出具。
2，为出具本法律意见书，本所律师依法履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对与本法律意见书相关的文件资料的合法合规、真实有效进行
了相应的核查验证。
3，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
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独立证据支持的事实，本所律师根据公司或者其他有关单位（如有）出具的证明
出具意见。公司并向本所保证：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名
和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存
在虚假内容和重大遗漏。
4，本法律意见书仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见。本法律意见书
中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6，本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用；未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
7，本所同意公司在其关于本次解锁申报或披露文件中自行引用或根据审核
要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
8，本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一． 本次激励计划规定的解锁条件
（一）须满足的解锁期及其解锁比例条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第五节“激励计划的具体内容”项下第四
项“限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定及与重
大事件时间间隔”的有关规定：
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1、自限制性股票授予日起 12 个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本
限制性股票激励计划获授的股票被锁定，不得转让。
2、禁售期后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计
划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，具体安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授 20%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授 40%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若解锁期内任何一次未达到解锁条件，则当次可申请解锁的限制性股票不得
解锁并由公司回购后注销。
（二）须满足的业绩条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第五节“激励计划的具体内容”项下第五
项“限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序”的有关规定：
1、以 2012 年合并利润表营业收入及扣非后净利润为固定基数，2014 年公
司营业收入增长率不低于 49%，2014 年净利润增长率不低于 24%。
其中，业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后
的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列
支。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得
解锁并由公司回购后注销。在本次限制性股票激励计划有效期内，若公司实施包
括但不限于非公开发行、重大资产重组等事项时，涉及收购公司的，该公司在被
收购当年以及以后年度为公司带来的收入和净利润不计入上述考核指标。
2、公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。如公司发生上述情形，本计划即告终止，所有激励
对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
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（三）其他须满足的条件
1、根据《激励计划（草案修订稿）》第五节“激励计划的具体内容”项下第
五项“限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序”的有关规定，公司不得存
在如下情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》第五节“激励计划的具体内容”项下第
五项“限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序”的有关规定，激励对象不
得存在如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（草案修订稿）》的有关规定，激励对象解锁期的前一个会计年度绩效考核达
标（即 A、B、C、D 级）。
二． 本次激励计划规定的解锁条件满足情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相
应条件的情况如下：
（一）本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限
制性股票数量未超过《激励计划（草案修订稿）》规定的比例；
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 27 日出具的
标准无保留意见“致同审字（2015）第 110ZA1585 号”《审计报告》及公司说明，
公司 2014 年的营业收入为 41,207.18 万元、扣除非经常性损益的净利润为
7,665.63 万元，以公司 2012 年合并利润表营业收入及扣非后净利润分别为
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27,397.93 万元和 6,049.61 万元为固定基础，公司 2014 年的营业收入与扣非后
净利润增长率分别为 50.40%与 26.71%，满足解锁条件。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 27 日出具的
标准无保留意见“致同审字（2015）第 110ZA1585 号”《审计报告》及公司说明，
公司 2014 年的净利润为 7,901.61 万元、扣除非经常性损益的净利润为 7,665.63
万元，授予日前最近三个年度（即 2011 年-2013 年），归属于公司股东的净利
润平均值为 5,774.07 万元、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均
值为 5,443.97 万元，满足解锁条件。
（四）根据公司提供的说明，公司不存在第一条第（三）款第 1 项所述情形，
激励对象不存在第一条第（三）款第 2 项所述情形，满足解锁条件。
（五）根据公司提供的说明，本次解锁事宜所涉 45 名激励对象绩效考核结
果为：36 人考核结果为 A 级或 B 级，当期解锁额度的解锁比例为 100%；5 人考
核结果为 C 级，当期解锁额度的解锁比例为 85%；3 人考核结果为 D，当期解锁
额度的解锁比例为 70%，1 人考核结果为 E，当期解锁额度的解锁比例为 0%；当
期剩余无法解锁的额度作废，相应的限制性股票由公司回购注销，44 名激励对
象满足解锁条件。
三． 关于本次解锁之履行程序
（一）2015 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会
确认：公司限制性股票第一期解锁条件已全部达成，本次股权激励计划中 44 名
激励对象根据其各自的绩效考核结果可申请进行第一期解锁，共计 111.52 万股。
（二）2015 年 5 月 4 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会
对本次解锁事宜所涉激励对象情况进行核查后，认为公司和本次股权激励计划中
44 名激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第一期解锁条件
的要求，同意对本次股权激励计划中 44 名激励对象的限制性股票进行第一期解
锁。
（三）2015 年 5 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司在《激励
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计划（草案修订稿）》所列限制性股票第一期解锁的条件已全部达成，本次股权
激励对象中 44 名激励对象的限制性股票可申请解锁，同意公司为 44 名激励对象
办理《激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
（四）2015 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，全部委员经审核后认为本次股权激励计划中 45 名激励对象主体资格合法、
有效，其 2014 年度个人绩效考核结果分别为：36 人考核结果为 A 级或 B 级，当
期解锁额度的解锁比例为 100%；5 人考核结果为 C 级，当期解锁额度的解锁比例
为 85%；3 人考核结果为 D，当期解锁额度的解锁比例为 70%，1 人考核结果为 E，
当期解锁额度的解锁比例为 0%，考核结果真实、有效，除 1 人考核结果为 E 以
外，其余 44 名激励对象的解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，
同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定办理第一期解锁相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除激励对象中 1
人因考核结果为 E 而未成就解锁条件以外，本次解锁事宜之其他条件均已全部或
部分成就。
四． 说明事项
公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事兼总经理 1 人、副董事长兼副总
经理 1 人、董事兼财务总监 1 人，上述人员所持限制性股票于本期解锁后仍须遵
守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
五．结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划中，除激励对象中 1 人因考核
结果为 E 而未成就解锁条件以外，其余 44 名激励对象根据《激励计划（草案修
订稿）》所获授的限制性股票本次解锁条件已全部或部分成就，公司就本次解锁
已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板备忘录 9 号》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案修订稿）》的规定对本次股权激励计划中的激励对象所持
有的限制性股票进行本次解锁。
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(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票第一期解锁相
关事宜的法律意见书》的结尾和签署页）
结尾
本法律意见书出具日期为 2015 年 5 月 4 日。
本法律意见书正本两份，无副本。
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
主任： 朱玉子：
周 汉：
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