证券代码：300016          证券简称：北陆药业         公告编号：2016-027



                    北京北陆药业股份有限公司
                     关于变更一致行动人的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、解除原有《一致行动人协议》及其相关协议

    王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人于2009年8月31日签署了

《一致行动人协议》，根据该协议约定：王代雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、

李弘六人作为公司股东，在职权范围内向股东大会提案时，应就提案的议题

和具体决议表决事项作出共同意思表示；王代雪、洪薇、段贤柱作为公司董

事，在职权范围内向董事会提案时，应就提案的议题和具体决议表决事项作

出共同意思表示；一致行动人形成相同意思表示后，王代雪、洪薇、段贤柱、

武杰、刘宁、李弘六人在股东大会会议表决或王代雪、洪薇、段贤柱在董事

会会议表决时应按照相同意思表示进行投票表决；《一致行动人协议》自王代

雪、洪薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人签署之日起生效。

    现洪薇、武杰已不在北陆药业担任职务，经各方协商一致，王代雪、洪

薇、段贤柱、武杰、刘宁、李弘六人于2016年5月9日签署《一致行动人补充

协议书》，约定：自《一致行动人补充协议书》签署之日起，《一致行动人协

议》解除、不再对各方具有任何约束力，即：各方在行使或履行股东权利义

务、董事职责职权时无需保持一致行动（除非另行达成一致协议）；各方有权

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规之

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规定和《北京北陆药业股份有限公司章程》等约定以及达成的其他协议行使

股东权利并履行股东义务。各方的竞业禁止等义务，依照各方和公司的其他

约定（如有）以及法律法规的规定执行。

       二、重新签署新《一致行动人协议》

       为维护公司控制权的稳定，王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗

利、WANG XU等七人，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之

规定，就行使股东权利、履行股东义务及董事职权、职责保持一致行动事宜，

自愿签署《一致行动人协议》，以资共同遵守。《一致行动人协议》具体内容

如下：

       第一条 在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《北京北陆药业股份有限公司章程》的规定需要由公司股东大会、董

事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权

利。

       第二条 采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东

大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

       第三条 各方同意，在本协议有效期内，任何一方拟就有关公司经营发展

的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会表

决事项的表决权之前，各方先对相关议案或表决事项进行协调，确定一致意见；

意见不一致时，以持有公司股份最多的一方意见为准。

       第四条 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在

参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表

决权。各方可以亲自参加公司股东大会，也可以委托本协议其他方代为参加股

东大会并行使表决权。

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    第五条 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召

开会议表决时，王代雪、段贤柱、李弘、武瑞华、WANG XU 保证在参加公司

董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任

董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的

其他董事代为投票表决。

    第六条 本协议履行过程中发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，

任何一方均应向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

    第七条 本协议未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本

协议具有同等法律效力。

    第八条 本协议自签署之日起生效。本协议一式捌份，各方各执一份，公

司留存一份，每份具有同等法律效力。

    四、影响

    截至本公告日，公司的股份总数为 330,509,651 股。

    一致行动关系变动前，公司实际控制人王代雪及其一致行动人洪薇、段贤

柱、武杰、刘宁、李弘合计持有公司股份总数的 24.08%。

    一致行动关系变动后，王代雪持有公司 22.13%的股份，段贤柱持有公司

1.11%的股份，刘宁持有公司 0.53%的股份，李弘持有公司 0.31%的股份，武

瑞华持有公司 0.41%的股份，宗利持有公司 0%的股份，WANG XU 持有公司

0%的股份。王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG XU 七人

合计持有公司股份总数的 24.49%。

    同时，王代雪单独持有公司 22.13%的股份，为公司第一大股东及实际控

制人，且王代雪自 2001 年 2 月起至本公告日，一直担任公司董事长，未发生

过变更。

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    五、法律意见

    北京市浩天信和律师事务所律师认为：

    1、《一致行动人补充协议书》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；王代雪、洪薇、段贤柱、

武杰、刘宁、李弘等六人的一致行动关系自《一致行动人补充协议书》签署之

日起终止。

    2、《一致行动协议》是王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、

WANG XU 七人真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定，合法有效；王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG

XU 七人之间的一致行动关系自《一致行动协议》签署之日起生效。

    3、北陆药业的实际控制人仍为王代雪。

    六、备查文件

    1、《一致行动人补充协议书》

    2、《一致行动协议》

    3、《关于北京北陆药业股份有限公司相关股东一致行动关系变动之法律意

见书》



    特此公告。




                                      北京北陆药业股份有限公司 董事会

                                              二○一六年五月十日



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