北陆药业：对外投资公告2016-09-13
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2016-049
北京北陆药业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
日前，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”）与
武汉友芝友医疗科技股份有限公司（证券代码：837794，证券简称：芝友医疗，
以下简称“芝友医疗”）及其股东签署《关于武汉友芝友医疗科技股份有限公
司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”），以
6,500万元自有资金认购芝友医疗定向发行的股票362.3188万股，增资完成后，
公司持有其10%的股权。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董
事会和股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
芝友医疗系全国中小企业股份转让系统挂牌企业，其股份发行等事宜需向
全国中小企业股份转让系统进行备案。
二、投资标的基本情况
武汉友芝友医疗科技股份有限公司是一家专门从事循环肿瘤细胞检测设
备及配套试剂耗材和个体化用药基因诊断系列产品的高新技术企业。该公司已
上市的6个分子检测试剂盒与循环肿瘤细胞检测设备已陆续进入全国150余家
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大中型医院，其中循环肿瘤细胞检测设备（CTC）属于国内首台获得CFDA注
册证产品，且具备国内首创利用微筛高分子滤膜通过细胞大小及形变能力进行
富集、富集染色自动化完成、及检测过程高速高效的三大特点。
芝友医疗自主研发的循环肿瘤细胞捕获仪（CTCBIOPSY）设备已陆续申
请专利17项，其中已获得授权专利11项，其中，发明专利9项，实用新型1项，
外观专利1项，初步形成了较为全面的产品专利保护圈，也显示了该公司在循
环肿瘤细胞检测领域拥有强大的创新设备研发能力以及具备核心知识产权的
保护能力。
2016年4月，国家发展改革委下发了《关于第一批基因检测技术应用示范
中心建设方案的复函》，正式批复27个省市建设基因检测技术应用示范中心。
其中，芝友医疗入选湖北省承建单位。
2016年7月13日，芝友医疗在全国中小企业股份转让系统挂牌。其他信息
如下：
法定代表人：袁谦
注册资本：3,260.8696 万元
企业住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号光谷生物城 C2-1 栋
成立日期：2011 年 7 月 28 日
主要业务：从事临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、医用化验和基础
设备器具研发/生产/销售、医疗器械的研发、技术转让及技术咨询服务；主要
产品为个体化用药基因诊断试剂和循环肿瘤诊断设备等。
三、交易对手方介绍
甲方：武汉友芝友医疗科技股份有限公司
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C2-1栋
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法定代表人：袁谦
乙方：北京北陆药业股份有限公司
住所：北京市密云区水源西路3号
法定代表人：王代雪
丙方：袁谦、周宏峰、PENGFEI ZHOU、武汉才博投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海健本投资中心（有限合伙）、上海健才投资中心（有限合伙）
袁谦：身份证号：420***********161X
周宏峰：身份证号：420***********163X
PENGFEI ZHOU：加拿大公民，护照号：GA2*****
武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称“才博投资”）
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城创新园C2-1栋
普通合伙人：袁谦
上海健本投资中心（有限合伙）（以下或简称“健本投资”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号404-F室
普通合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）
上海健才投资中心（有限合伙）（以下或简称“健才投资”）
住所：上海市浦东新区川沙路151号3幢T1033室
普通合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）
丙方系甲方的全体股东，截止认购协议签署之日合计持有甲方 100%股权，
其中：丙方之袁谦是甲方的实际控制人，直接持有甲方 50.79%的股权；丙方
之 PENGFEI ZHOU 是甲方高级管理人员之一。
四、对外投资方式及合同的主要内容
芝友医疗拟定向发行362.3188万股股票，并拟定股票发行方案；乙方同意
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按照本次股票发行方案认购甲方发行的股票362.3188万股。因此，在平等、自
愿、协商一致基础上，现就乙方认购甲方股票事宜达成协议。
（一）各方同意本次股票发行及认购方案如下：
1、本次股票发行种类为普通股，每股面值1元，发行数量362.3188万股，
全部由乙方以现金的方式进行认购，丙方自愿放弃优先购买权，认购价格17.94
元/股，即：乙方以现金6,500万元认购甲方发行的362.3188万股。
2、本次股票发行完成后，本次股票发行前后甲方的股本结构如下：
发行前持股 发行前持 发行完成后持 发行完成后
序号 股东名称
数（万股） 股比例 股数（万股） 持股比例
1 袁谦 1,656 50.79% 1,656 45.71%
2 周宏峰 828 25.39% 828 22.85%
3 PENGFEI ZHOU 276 8.46% 276 7.62%
武汉才博投资管理合伙
4 240 7.36% 240 6.62%
企业（有限合伙）
上海健本投资中心（有限
5 130.4348 4.00% 130.4348 3.6%
合伙）
上海健才投资中心（有限
6 130.4348 4.00% 130.4348 3.6%
合伙）
北京北陆药业股份有限
7 0 0% 362.3188 10%
公司
合计 3,260.8696 100% 3,623.1884 100.00%
3、本次股票发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方新老股东
共享。
4、本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安
排。
（二）各方同意：本次股票发行前的甲方估值为 5.85 亿元，本次股票发
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行完成后甲方估值为 6.5 亿元。
（三）各方同意在本协议生效后，在具备如下先决条件下，乙方将按照甲
方发布的《股票发行认购公告》限定的时间内将股票认购款一次性现金支付至
甲方缴款通知书指定验资帐户：
1、甲方的股票转让方式为协议转让；
2、在本协议签署后，甲方业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重
大不利变化，如本次股票发行完成前进行分红、分配，发行价格、发行数量将
相应调整，以使投资方利益不受损害。
3、本次股票发行所涉《股票发行方案》（该方案系为确定发行对象的方案，
且乙方为唯一的股票认购方）经甲方董事会、股东大会批准，且甲方已经在全
国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台发布了《股票发行认购公告》，
并提前 15 个工作日向乙方发出缴款通知书。
4、各方同意于签署本协议同时，一并签署甲方新《公司章程》或《公司
章程修正案》。
5、各方签署本协议后，甲方已经取得全国中小企业股份转让系统有限责
任公司出具的同意本次股票发行的备案函，且在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司办理完毕本次股票发行有关的新增股份登记手续之日视为本次
股票发行的股权交割日。
6、各方同意，就本次股票发行而言，如全国中小企业股份转让系统非因
乙方原因对本次股票发行不给予备案登记的，乙方有权单方解除本协议，且甲
方应于收到乙方所发解除通知之日起 5 日内退还乙方已缴纳的全部股票认购
款；若因乙方未按甲方在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台发布
的《股票发行认购公告》中约定的缴款时间足额支付股票认购款导致不能备案
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登记，乙方无权单方面解除本协议。
7、各方同意，甲方应在全额收到乙方缴纳的本次股票发行所涉股票认购
款后 20 个工作日内应就本次股票发行向全国中小企业股份转让系统申请办理
本次股票发行备案手续；甲方在取得股份登记函后 10 个工作日内向中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司申请办理新增股份登记手续、向工商部门申
请办理相应的变更登记手续。甲方保证在收到乙方支付认购款后 75 个工作日
内完成本次股票发行所涉工商变更登记手续。
（四）本协议在经各方签字盖章后，并满足下列所有条件时生效：甲方董
事会及股东大会批准本次发行股票，并审议通过本附条件生效的股份认购协议
的议案。
五、对外投资的目的
公司着力加强肿瘤个性化诊疗领域中医学影像、分子病理和个性化治疗产
业链条的丰富和完善。参股芝友医疗，可实现和液态活检领域公司协同发展，
打造该细分领域中循环肿瘤细胞（CTC）检测与循环肿瘤 DNA（ctDNA）检
测的协同应用。
伴随液态活检、分子检测及高通量基因测序技术在分子病理领域的应用，
公司进一步从影像学检测拓展到分子病理学检测，实现肿瘤患者早期筛查，影
像学及病理学指标诊断配合个性化用药指导，到预后指标实时动态监测的诊断
全流程覆盖，进一步加强公司在肿瘤个性化诊疗领域的战略布局。
六、存在的风险
随着生物医药行业中体外诊断试剂行业的快速发展，芝友医疗面临着行业
竞争加剧的压力，如果该公司不能及时有效应对市场竞争，将会面临市场份额
下降、增速放缓的市场风险。
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特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一六年九月十三日
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