北陆药业：对外投资公告2017-07-03
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2017-027
北京北陆药业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”、“甲方”）
第六届董事会第七次会议审议通过了《关于受让武汉友芝友医疗科技股份有限
公司15%股权的议案》，董事会同意公司与武汉友芝友医疗科技股份有限公司
（证券代码：837794，证券简称：芝友医疗，以下简称“芝友医疗”、“目标公
司”）股东签署《武汉友芝友医疗科技股份有限公司之附期限生效的股份转让
协议》（以下简称“《股份转让协议》”、“本协议”），以自有资金9,750万元受让
芝友医疗股东所持该公司15%的股权；股份转让完成后，公司对芝友医疗的持
股比例增至25%。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，此事项无须提交股东大
会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
袁谦：身份证号：420***********161X，芝友医疗控股股东、创办人及
实际控制人；
1
周宏峰：身份证号：420***********163X，芝友医疗的主要股东及创办
人之一；
PENGFEI ZHOU：加拿大公民，护照号：GA2*****，芝友医疗的主要
股东及创办人之一；
武汉才博投资管理合伙企业（有限合伙）（以下或简称“才博投资”）
住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际医药企业加速器
1.2期23栋1单元4、5层
执行事务合伙人：袁谦
上海健本投资中心（有限合伙）（以下或简称“健本投资”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号404-F室
普通合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙）
上海健才投资中心（有限合伙）（以下或简称“健才投资”）
住所：上海市浦东新区川沙路151号3幢T1033室
普通合伙人：昆山中欧创新投资管理中心（有限合伙)
以上交易对手方统称为“乙方”或“转让方”。
三、投资标的基本情况
武汉友芝友医疗科技股份有限公司主要从事临床检验分析仪器（含体外诊
断试剂）、医用化验和基础设备器具研发/生产/销售、医疗器械的研发、技术转
让及技术咨询服务；主要产品为个体化用药基因诊断试剂和循环肿瘤诊断设备
等，并于2016年7月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌。其他信息如下：
法定代表人：袁谦
注册资本：3,623.1884 万元
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医
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药企业加速器 1.2 期 23 栋 1 单元 4、5 层
成立日期：2011 年 7 月 28 日
四、对外投资方式及合同的主要内容
（一）目标股票的转让价格及支付方式
1、转让方同意将其持有的目标股票 543.4784 万股，以人民币 17.94 元/
股的价格转让给甲方，合计人民币 9,750.002496 万元；甲方与转让方自本协议
生效后 1 个月内，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》
的规定，采用协议转让的方式完成目标股票的交割手续。
2、转让方向甲方转让的目标股票所涉股份数、具体比例及股份转让前后
各方持有的股份比例、支付对价如下：
序 转让前持股 转让前持 转让股数 转让股 转让后持股 转让后持 受让对价
股东名称
号 数(万股) 股比例 (万股) 份比例 数(万股) 股比例 （万元）
1 袁谦 1,656 45.71% 297.9275 8.22% 1,358.0725 37.48% 5,344.819
2 周宏峰 828 22.85% 148.9637 4.11% 679.0363 18.74% 2,672.409
PENGFEI
3 276 7.61% 49.6546 1.37% 226.3454 6.25% 890.804
ZHOU
4 才博投资 240 6.62% 0 0.00% 240 6.62% 0
5 健本投资 130.4348 3.60% 23.4663 0.65% 106.9685 2.95% 420.985
6 健才投资 130.4348 3.60% 23.4663 0.65% 106.9685 2.95% 420.985
7 北陆药业 362.3188 10% 0 0.00% 905.7972 25.00% 0
合计 3,623.1884 100.00% 543.4784 15.00% 3,623.1884 100.00% 9,750.002
3、本次股份转让应在本协议生效后 1 个月内（即 2017 年 7 月 12 日至 2017
年 8 月 11 日期间）开展，甲方有权单方指定约定交易信息并告知乙方，乙方
应按照甲方指定的约定交易信息在全国中小企业股份转让系统中完成与本次
股份转让有关的报单操作。本次股份转让有关的中国证券登记结算有限责任公
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司北京分公司的股份变更登记手续应于本协议生效后、2017 年 12 月 30 日前
完成。
（二）承诺及对赌条款
1、乙方承诺目标公司在本次股份转让交割日前不得引入做市商或将股票
转让方式改为做市或竞价方式。
2、乙方承诺：2017—2019 三个年度扣除非经常损益后归属于芝友医疗的
净利润、资质/证照进度如下：
年度 承诺事项/金额 资质/证照承诺
2017 净利润，1,000 万元 无
2018 净利润，1,500 万元 无
二代 CTC 检测系统（D800）获得由省、自治区、直辖市食
2019 净利润，2,000 万元 品药品监督管理部门颁发的第二类医疗器械注册证或由国
家 CFDA 颁发的第三类医疗器械注册证
审计报告将作为确认芝友医疗上一年度实际经营情况的最终依据，如审计
报告显示上述年度扣除非经常损益后归属于芝友医疗的净利润在上述承诺的
净利润大于等于百分之九十（≥90%）范围内亦视为乙方完成了业绩承诺。
3、乙方2017、2018年任一年度未能实现承诺的净利润额，甲方有权要求
根据实际的净利润数值要求乙方中的袁谦、周宏峰、PENGFEI ZHOU、才博
投资、健才投资、健本投资（以下或统称“参与对赌人”）进行补偿。
需要启动补偿方案的，甲方应向参与对赌人发出书面通知以明确其选择股
份补偿的意图；参与对赌人应在收到上述书面通知后三十日内，与甲方签署相
关股份转让协议；依法采取必要或合理要求的所有步骤及提供该等协助。
4、考虑芝友医疗快速发展需要人才保障，为更好地激励与引进人才，甲
方和乙方同意：如乙方承诺有关乙方的三年对赌期的业绩承诺事项全部实现且
4
审计确认，则审计完成之日起90日内，甲方、健才投资及健本投资在按照1元/
股，乙方除健才投资、健本投资、才博投资、PENGFEI ZHOU以外的股东按
照1.73元/股，分别向才博投资转让各自持有芝友医疗股份总额3%的股份，作
为芝友医疗高级管理人员（高级管理人员以芝友医疗《公司章程》规定的为准）
及骨干人员（骨干人员具体人员名单由乙方总经理办公会确定）的股权奖励，
具体分配实施方案由芝友医疗总经理办公会决定后报董事会备案。
（三）违约责任
任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面出现重大
不真实、不准确、不完整或具有严重误导性从而导致本合同目的无法实现的，
则违约方应当向守约方支付股份转让对价的20%作为违约金。
五、对外投资的目的
伴随液态活检、分子检测及高通量基因测序技术在分子病理领域的应用，
公司持续强化肿瘤个性化诊疗领域中医学影像、分子病理和个性化治疗产业链
条的丰富和完善。
2015 年 4 月，芝友医疗独立开发的具有先进水平的循环肿瘤细胞检测产
品 CTCBIOPSY获得 CFDA 注册证上市，CTCBIOPSY-D100 现已进入全国
60 多家大型医院及检验中心，以可靠、高效的 CTC&CTM 捕获性能以及开放
的下游技术应用，获得了病理、检验、临床等科室医生的广泛认可。日前，新
一代循环肿瘤细胞捕获仪 CTCBIOPSY-A10 即将上市。截至目前，该公司已成
功开发了数十个基因诊断产品，其中十多个分子诊断试剂盒通过 CFDA 的 III
类医疗器械注册审批并获准上市。芝友医疗将继续领跑药物代谢及肿瘤靶向用
药基因检测市场，力争成为业内产品线最全面、解决方案最完整的公司。提高
对芝友医疗的持股比例，可进一步加强公司在肿瘤个性化诊疗领域的战略布局。
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六、存在的风险
随着生物医药行业中体外诊断试剂行业的快速发展，芝友医疗面临着行业
竞争加剧的压力，如果该公司不能及时有效应对市场竞争，将会面临增速放缓
的市场风险。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一七年七月三日
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