兴业证券股份有限公司
                    关于北京北陆药业股份有限公司
                         2017 年定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司      被保荐公司简称：北陆药业
保荐代表人姓名：白燕良                  联系电话：010-66290215
保荐代表人姓名：刘军锋                  联系电话：010-66290208
现场检查人员姓名：白燕良、刘军锋、徐晓帆
现场检查对应期间：2017 年 1 月-2017 年 12 月
现场检查时间：2017 年 12 月 8 日—2017 年 12 月 13 日
一、现场检查事项                                                        现场检查意见
（一）公司治理                                                     是      否    不适用
现场检查手段：
  （1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
  （2）查阅公司重大规章制度的制定和完备情况；
  （3）查阅公司公开信息披露文件；
  （4）现场查看公司主要管理场所；
  （5）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
  （6）查阅公司工商登记资料。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                             是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                               是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                   是
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                     是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                   是
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                   是
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                 不适用
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     是
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司制定的各项内控制度；
（2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（4）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                     不适用
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                是
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                是
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                     不适用
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                是
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                是
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                是
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                是
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查看公司公开披露信息文件；
（2）查阅公司信息披露的相关制度；
（3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况；
（4）对信息披露相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            是
2.公司已披露的内容是否完整                                      是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                是
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司制定的各项内控制度；
（2）查阅会计师出具的文件；
（3）查阅公司公开的信息披露文件；
（4）对上市公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人等进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                              是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                              是
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             不适用
4.关联交易价格是否公允                                             不适用
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                 不适用
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务               不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                   不适用
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                   不适用
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                     不适用
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                 不适用
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形                     不适用
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                   不适用
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行           不适用
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                   不适用
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                         不适用
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比；
（3）查看公司信息披露文件和行业研究报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常            是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
（2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；
（3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                      是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                  是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录；
（4）查看行业研究报告，关注行业动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                          是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                    是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                                  是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                      是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                               不适用
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    1、北陆药业于 2017 年 10 月 1 日 10 时至 2017 年 10 月 2 日 10 时止在淘宝网司法拍卖
网络平台对北京第三中级人民法院冻结的李晓祥持有的北陆药业股票 5,232,588 股（证券代
码：300016，其中 100 万股质押）进行公开拍卖。买受人陈园园以 68,753,455.90 元拍卖成
交，并取得北京第三中级人民法院作出的《执行裁定书》[（2017）京 03 执 34 号之一]。上
市公司已于 11 月 15 日收到北京市第三中级人民法院划拨的司法网络拍卖李晓祥所持公司股
票的款项，共计 58,757,955.65 元。项目组将持续关注该重大仲裁事项的进展情况。
    2、北陆药业收购深圳市中美康士生物科技有限公司 51%股权共计支付 2.04 亿元，其中
包含 2015 年 10 月公司作为代扣代缴义务人代李晓祥向深圳市南山区地方税务局缴纳的个人
所得税人民币 32,574,869.09 元。鉴于《股权转让协议》已解除，且李晓祥应退还公司 2.04
亿元，深圳市南山区地方税务局受理了公司的退税申请。北陆药业已收到该税务局退还的税
款 32,574,869.09 元。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
2017年定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
               白燕良                   刘军锋




                                             兴业证券股份有限公司
                                                 2017年 12 月 18 日