北陆药业非公开发行股票                                    保荐工作总结报告




                         兴业证券股份有限公司关于

                         北京北陆药业股份有限公司

                非公开发行股票之保荐工作总结报告



    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京北
陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”或“发行人”）2015 年非
公开发行股票的保荐机构，出具本保荐工作总结报告书。

一、 保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称                  兴业证券股份有限公司
公司地址                      福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人                    杨华辉
保荐代表人                    刘军锋
保荐代表人                    白燕良
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三、发行人基本情况

公司名称                        北京北陆药业股份有限公司
证券代码                        300016

公司简称                        北陆药业
注册资本                        人民币 325,993,251 元
注册地址                        北京市密云区水源西路 3 号
主要办公地址                    北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼
                                A座7层
法定代表人                      王代雪
董事会秘书                      刘   宁
联系电话                        010-62625287
本次非公开发行上市时间          2015 年 11 月 19 日
本次非公开发行上市地点          深圳证券交易所
发行人律师事务所                北京市浩天信和律师事务所
发行人会计师事务所              致同会计师事务所（特殊普通合伙）


四、本次发行情况概述

     2015年8月3日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京北陆药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1869号）核准公司非公开发行不
超过19,379,843 股新股。发行价为每股人民币12.90 元，共计募集资金总额为
249,999,974.70元。

     2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项
出具了致同验字(2015)第110ZC0521号《验资报告》，确认募集资金到账。截至
2015 年 11 月 4 日 12:00 时 止 ， 公 司 已 收 到 特 定 投 资 者 股 东 认 缴 款 人 民 币
249,999,974.70元，扣除各项发行费用后募集资金净额为245,669,974.70元。

     公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订了监管协议。本次发行新增股份已于2015年11月19日在深圳证券交易所上
市交易。
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    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，自2015年11月19日起，
由兴业证券负责北陆药业的持续督导工作，持续督导期至2017年12月31日止。

五、保荐工作概述

    持续督导期间，保荐代表人通过查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报
告、事前审核信息披露文件以及各项业务和管理规章制度、定期组织培训、列席
董事会、监事会、访谈等方式进行核查和督导。

    保荐代表人主要核查和督导内容如下：督导公司履行信息披露义务，审阅信
息披露文件；督导公司建立健全并有效执行规章制度；督导公司募集资金使用；
对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度
保荐工作报告等相关文件；定期对公司进行培训；发表独立核查意见等。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2014年9月，北陆药业采用增资及受让股份的方式持有深圳市中美康士生物
科技有限公司51%的控股权。2014、2015中美康士连续两个会计年度净利润均未
达到其承诺净利润，为维护公司及广大投资者的合法权益，北陆药业依法向北京
仲裁委员会提起仲裁，并提交了财产保全申请。2016年11月，北京仲裁委员会裁
决解除北陆药业与李晓祥签署的《股权转让协议》、李晓祥退还2.04亿元并支付
违约金等事项。北京市第三中级人民法院对该院冻结的李晓祥持有的公司股票
5,232,588股（其中100万股质押）进行了司法拍卖网络平台公开拍卖。 2017年10
月2日陈园园女士成功竞拍李晓祥持有的5,232,588股公司股票。陈园园系公司副
董事长、总经理WANG XU先生的配偶，董事长、实际控制人王代雪先生的儿媳；
WANG XU先生系王代雪先生的儿子、一致行动人。其竞拍取得的5,232,588股公
司股票已完成过户登记手续。

    此外，北陆药业收购深圳市中美康士生物科技有限公司51%股权共计支付
2.04亿元，其中包含2015年10月公司作为代扣代缴义务人代李晓祥向深圳市南山
区地方税务局缴纳的个人所得税人民币32,574,869.09元。鉴于《股权转让协议》
已解除，且李晓祥应退还公司2.04亿元，深圳市南山区地方税务局受理了公司的
退税申请。北陆药业已收到该税务局退还的税款32,574,869.09元。

    截至2018年2月28日，北陆药业接到北京市第三中级人民法院通知，其名下
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深圳市中美康士生物科技有限公司51%的股权已完成工商变更，由李晓祥持有，
并由北京市第三中级人民法院予以冻结。

    公司目前无控股子公司。保荐机构将持续关注上述事项的后续进展，并督促
公司及时披露。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

    北京北陆药业股份有限公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提
供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；北京北陆药业股份有限公司能够按照
有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工
作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

    1、募集资金使用管理方面，北京北陆药业股份有限公司能够根据有关法律
法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专
项账户的银行对账单。

    2、北京北陆药业股份有限公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期
现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关
联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

    3、信息披露审阅方面，北京北陆药业股份有限公司能够按规定及时准确地
进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整
个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其
他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，
保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    北京市浩天信和律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机
构参与了北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票上市工作或持续督导工作，
上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助北京北陆药业股
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份有限公司规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报
告，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对北陆药业 2015年非公开发行A
股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审
阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

       本保荐机构认为，持续督导期内北陆药业信息披露工作符合《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完
整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、对募集资金使用的结论性意见

    公司按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》， 不存在
变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。

十一、中国证监会要求的其他事项

       无

       （以下无正文）
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    【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
非公开发行股票之保荐工作总结报告》之签署页】




    保荐代表人：




                         ________________   _________________

                              刘军锋              白燕良




    法定代表人：




                              杨华辉




                                                    兴业证券股份有限公司

                                                                年   月   日