北陆药业:兴业证券股份有限公司关于公司2017年年度持续督导跟踪报告2018-03-19
兴业证券股份有限公司
关于北京北陆药业股份有限公司
2017年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:北陆药业
保荐代表人姓名:白燕良 联系电话:010-66290988
保荐代表人姓名:刘军锋 联系电话:010-66290988
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文
是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
无
的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
是
度
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 不适用
(2)公司募集资金项目进展是否与
不适用
信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2次
(2)列席公司董事会次数 2次
(3)列席公司监事会次数 0次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整 关于北陆药业重大诉讼问题,2017 年陆续进展如下:
改情况 1、北陆药业于 2017 年 10 月 1 日 10 时至 2017 年 10
月 2 日 10 时止在淘宝网司法拍卖网络平台对北京第三
中级人民法院冻结的李晓祥持有的北陆药业股票
5,232,588 股(证券代码:300016,其中 100 万股质押)
进行公开拍卖。买受人陈园园以 68,753,455.90 元拍卖
成交,并取得北京第三中级人民法院作出的《执行裁定
书》[(2017)京 03 执 34 号之一]。上市公司已于 11
月 15 日收到北京市第三中级人民法院划拨的司法网络
拍卖李晓祥所持公司股票的款项,共计 58,757,955.65
元。
2、北陆药业收购深圳市中美康士生物科技有限公司
51%股权共计支付 2.04 亿元,其中包含 2015 年 10 月
公司作为代扣代缴义务人代李晓祥向深圳市南山区地
方税务局缴纳的个人所得税人民币 32,574,869.09 元。
鉴于《股权转让协议》已解除,且李晓祥应退还公司
2.04 亿元,深圳市南山区地方税务局受理了公司的退税
申请。北陆药业已收到该税务局退还的税款
32,574,869.09 元。
3、截至 2018 年 2 月 28 日,北陆药业接到北京市第三
中级人民法院通知,其名下深圳市中美康士生物科技有
限公司 51%的股权已完成工商变更,由李晓祥持有,
并由北京市第三中级人民法院予以冻结。
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2次
(2)发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7、向本所报告情况(现场检查报告
除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是
是
否合规
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 7 月 6 日
(3)培训的主要内容 培训主要内容包括:创业板信息披露业务备忘录第22
号 –上市公司停复牌业务
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放和使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
2009 年 8 月 31 日,北京科技风险投资股份有限公司、重庆三 是 不适用
峡油漆股份有限公司承诺:其各自为独立的机构投资者,互相
之间不存在关联关系,在作为公司股东期间,不会签署任何一
致行动协议或作出类似安排,也不会做出有损公司稳定经营和
整体利益的行为。
作为公司控股股东及实际控制人,王代雪于 2009 年 7 月 21 日
与公司签订了《避免同业竞争协议》,并向公司作出了避免同
是 不适用
业竞争的承诺。公司亦就采取措施避免同业竞争事项于 2009
年 7 月 21 日出具了《承诺函》。
2015 年 11 月 19 日,王代雪、刘宁、李晓祥、常州京湖资本管
理有限公司做出承诺:认购的股票限售期为新增股份上市之日 是 不适用
起 36 个月,预计上市流通时间为 2018 年 11 月 19 日。
2012 年 8 月 28 日公司承诺:分别经公司 2012 年第一次临时股
东大会及 2014 年第三次临时股东大会审议通过,公司制定了
是 不适用
《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》和《未来三年(2015
年-2017 年)股东回报规划》。
2016 年 5 月 10 日,王代雪、段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、
WANG XU、宗利承诺:为维护公司控制权的稳定,王代雪、
段贤柱、刘宁、李弘、武瑞华、宗利、WANG XU 等七人,根
是 不适用
据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定,就行
使股东权利、履行股东义务及董事职权、职责保持一致行动事
宜,自愿签署《一致行动人协议》,以资共同遵守。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及理由 不适用
2、报告期内中国证监会或本所对
保荐机构或者其保荐的公司采取 不适用
监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 不适用
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司 2017
年年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 年 月 日
白燕良
年 月 日
刘军锋
保荐机构: 年 月 日
兴业证券股份有限公司
(加盖公章)