北陆药业：《董事会议事规则》修改对照表2019-08-02
《董事会议事规则》修改对照表
（2019年8月）
修改后
原条款 原条款内容 修改后条款内容
条款
董事由股东大会选举或更换 ，任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期
第六条 第六条
董事在任期届满以前，股东 大会不 届满以前，经股东大会决议通过可以解除
得无故解除其职务。 其董事职务。
公司董事会由九名董事组成 ，其中 公司董事会由九名董事组成，其中独立董
第二十 第二十
独立董事三名，设董事长一名、副董 事三名，设董事长一名，可设副董事长一
六条 六条
事长一名。 名。
……
（十六）决定公司根据《公司章程》第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
…… 司章程》授予的其他职权。
第二十 第二十
（十六）法律、行政法规、部门规章 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
七条 七条
或《公司章程》授予的其他职权。 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事
公司董事会下设战略委员会 、审计
会负责。委员会人数为单数，并不得少于
第三十 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 第三十
三人，由董事组成，其中审计委员会、提
四条 员会，对董事会负责。委员会人数为 四条
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
单数，并不得少于三人。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一九年八月一日
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附件：
董事会议事规则
（2019年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行
为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京北陆药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使
职权。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事
的任职资格另有规定的，从其规定。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（十）公司现任监事；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的；
（十二）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
以上第（六）项至第（九）项所述期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，经股东大会决议通过可以解除其董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中不设职工代表。
在公司董事任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情
形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一。
确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员
的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券
交易所并对外披露。
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第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事的资格及任职
第十三条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本规则第二章的规定。
第十四条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十五条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）具备本规则第十四条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职单位存在其他影响其独立性情
形的人员；
（九）深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事若发现所审议的事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会提出异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第二十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情
形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
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除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
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（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）相关法律法规以及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应在年报中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意
见。同时在向公司年度股东大会提交的述职报告中说明其上年度出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；现场检查情况；提议召开董事会、提
议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；保护中小股东
合法权益方面所做的其他工作。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第四章 董事会的组成、职权及审批权限
第二十六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，可设
副董事长一名。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司根据《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的
审计报告向股东大会做出说明。
第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权
限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%，若超过上述权限则报股东大会审批。董事
会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通过以外的对外担保事项。
第五章 董事长及其职权
第三十条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
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生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授权的其他职权。
第三十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长代为履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行其职务。
第三十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行
或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第三十三条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人
公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。
第六章 董事会议事规则
第三十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，对董事会负责。委员会人数为单数，并不得少于三人，由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计
制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审
查公司的内控制度；
（三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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（四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
同时，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第三十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长代为召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、期限和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
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监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行
并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第五十一条 除本规则第五十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
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和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股
东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议关联交易、重大投资、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及中国
证监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有
关规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草
案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待
注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十五条 董事会决议涉及中国证监会或深圳证券交易所所规定的重大事项，需要
按照中国证监会或深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董
事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十六条 董事会决议公告应当包括：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章
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和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程
录音。
第六十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会
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议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附 则
第六十六条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行。
第六十七条 在本规则中，“以上”、“以下”、“至多”、“至少”均包括本数。
第六十八条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过，修改时亦同。
第六十九条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，公司董事会
应及时进行修订，报股东大会审议批准。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事
规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执
行。
第七十条 本规则由董事会解释。
第七十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一九年八月一日
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