北京市浩天信和律师事务所
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 关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年度第二次临时股东大会的

                                          法律意见书


致：北京北陆药业股份有限公司（公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》《公司章程》等规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）

接受公司委托，指派本所朱玉子律师、杜晓军律师（以下简称“本所律师”）出席
公司 2019 年度第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），对本次股
东大会的相关事项依法进行见证并出具本《关于北京北陆药业股份有限公司
2019 年度第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。


    根据相关法律法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股东大会的文件
资料进行了核查，现对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并
提供如下意见。


     一、     本次股东大会的召集、召开
    （一）本次股东大会的召集
    经核查，公司本次股东大会由公司第七届董事会第五次会议决定召开并由公
司董事会召集。公司董事会于 2019 年 9 月 20 日在公司指定信息披露网站巨潮资
讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召开二

○一九年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次会议通知载

                                                 1/7
明了本次股东大会的召集人、会议召开的合法性及合规性、召开方式（现场投票
和网络投票相结合的方式）、召开时间、股东大会投票表决方式、股权登记日、
召开地点、出席对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、

公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对拟审议议案
进行了披露。


    （二）本次股东大会的召开
    公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


    公司本次股东大会的现场会议于 2019 年 10 月 10 日（星期四）上午 9：30
在北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 7 层 A2 会议室如期召
开。


    公司本次股东大会网络投票时间为 2019 年 10 月 9 日～2019 年 10 月 10 日，
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月
10 日 9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2019 年 10 月 9 日 15：00 至 2019 年 10 月 10 日 15：00 期间的任意时
间。


    经见证，公司本次股东大会的实际召开与本次会议通知载明的召开时间、召
开地点和参加会议的方式一致。


    综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、

规范性文件和公司章程的规定。


       二、   本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章
程规定的召集人的资格。



                                     2/7
    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东（股东代理人）共计 5 名，代表股份数 119,103,350 股，占
公司股份总数的 24.36%。除公司股东（股东代理人）外，出席（列席）本次股

东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。经
核查，上述出席（列席）本次股东大会人员的资格符合法律、法规及公司章程的
规定，合法有效。


    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加

本次股东大会的股东共计 29 名，代表股份数 7,254,061 股，占公司股份总数的
1.48%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行认证。


    据此，公司本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东

代理人）共计 34 名，代表股份数 126,357,411 股，占公司股份总数的 25.84%；
出席现场会议以及通过网络投票表决的股东（股东代理人）有表决权的股东 33
名，代表股份数 126,331,311 股，占公司股份总数的 25.84%。其中，关联股东朱
智持股 26,100 股，全程回避表决。


    经核查，公司本次股东大会召集人和出席（列席）人员的资格符合相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


    三、   本次股东大会的表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议及表决的事项为本次会议通知中列明的议案（共 3 项）。
本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表
决通过了以下议案：
    1、《关于<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；

    2、 关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施

                                   3/7
考核管理办法（草案）>的议案》；
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
的议案》。


    本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。现场
选举一名股东代表、一名监事代表与本所律师一起进行计票和监票。关联股东已
回避表决。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终
表决结果后，予以公告。


    （二）本次股东大会的表决结果
    经见证，前述议案均经参加现场会议有表决权股东（股东代理人）所持股份
过三分之二通过（即：同意 125,490,761 股，占出席现场会议有表决权股份总数
的 99.34％；反对 695,550 股，占出席现场会议有表决权股份总数的 0.55％；弃

权 145,000 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.11％。


    经核查，本次股东大会表决结果如下：


    1、审议通过《关于<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》
    总表决情况：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权
145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股
份的0.11％。

    其中，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他有表决权股
东（以下简称“中小股东”）的投票表决结果：同意6,958,711股，占出席会议
有表决权中小股东所持股份总数的89.22%；反对695,550股，占出席会议有表
决权中小股东所持股份总数的8.92%；弃权145,000股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的1.86%。

    表决结果：该议案属于“特别决议事项”，已经出席会议有表决权股东所持

                                   4/7
表决权的三分之二以上通过。


    2、审议通过《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》
    总表决情况：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权
145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股
份的0.11％。

    其中，中小股东的投票表决结果：同意 6,958,711 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 89.22%；反对 695,550 股，占出席会议有表决权中小股
东所持股份总数的 8.92%；弃权 145,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.86%。
    表决结果：该议案属于“特别决议事项”，已经出席会议有表决权股东所持

表决权的三分之二以上通过。


    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的的议案》
    总表决情况：同意125,490,761股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.34％；反对695,550股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃权
145,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股
份的0.11％。
    其中，中小股东的投票表决结果：同意 6,958,711 股，占出席会议有表决权
中小股东所持股份总数的 89.22%；反对 695,550 股，占出席会议有表决权中小股

东所持股份总数的 8.92%；弃权 145,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有表决权中小股东所持股份总数的 1.86%。
    表决结果：该议案属于“特别决议事项”，已经出席会议有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。


    出席本次股东大会的股东（股东代理人）对上述表决结果没有提出异议。

                                   5/7
   本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。


   综上所述，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性

文件及公司章程的规定，合法有效。


    四、   结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会召集人、出席（列席）人员的资格合法、

有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。


   本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被用于任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会会议决议一起予以公告。


   本法律意见书正本一式三份。




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（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京北陆药业股份有限
公司 2019 年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市浩天信和律师事务所（章）    主       任：
                                                        刘   鸿




                                  见证律师：
                                                        朱玉子




                                  见证律师：
                                                       杜晓军


                                       签署日期： 二 0 一九年十月十日




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