证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-037
网宿科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017 年 3 月 4 日以公
告的形式通知召开 2017 年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投
票相结合的方式召开。现场会议于 2017 年 3 月 21 日（星期二）下午 14:30 在上海
市徐汇区斜土路 2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼公司会议室召开；通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 21 日上午 9：30-11：30，下午 13：
00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 3 月 20 日
15：00 至 2017 年 3 月 21 日 15：00 的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘成彦先生主持。本次会议的召集和召开
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
1 、 出 席 本 次 股 东 大 会 并 投 票 表 决 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 116 名 ， 代 表
265,827,755股，占公司股权登记日有表决权股份总数的33.1645％。其中，除公司董
事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东代理
人共113名，代表20,036,201股，占公司股权登记日有表决权股份总数的2.4997％。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共16名，代表股份250,298,187
股，占公司有表决权股份总数的31.2270％；
（2）通过网络投票的股东共100名，代表股份15,529,568股，占公司有表决权
股份总数的1.9375％。
2、公司部分董事、监事，董事会秘书，见证律师等相关人士出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议，以现场投票、网络投票
相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如下：
1、审议《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,706,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9543％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 3,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,914,701 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3936％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 3,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0190％。
2、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
2.1、方案概述
对此项特别决议议案，同意 265,696,755 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9507％；反对 116,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0440％；弃权 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0053％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,905,201 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3462％；反对 116,900 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5834％；弃权 14,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0704％。
2.2、交易对方
对此项特别决议议案，同意 265,699,855 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9519％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 10,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,908,301股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3617％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权10,200股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0509％。
2.3、标的资产
对此项特别决议议案，同意 265,697,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.4、交易价格
对此项特别决议议案，同意 265,697,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.5、本次交易的资金来源及对价支付方式
对此项特别决议议案，同意 265,697,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.6、定价方式
对此项特别决议议案，同意 265,697,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.7、标的资产的交割
对此项特别决议议案，同意 265,697,255 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.8、违约责任
对此项特别决议议案，同意265,697,255股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的99.9509％；反对117,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0442％；弃权13,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％。表
决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,500股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5864％；弃权13,000股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0649％。
2.9、本次交易构成重大资产重组
对此项特别决议议案，同意265,697,255股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的99.9509％；反对117,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权12,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048％。表
决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权12,800股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0639％。
2.10、决议有效期
对此项特别决议议案，同意265,697,255股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的99.9509％；反对117,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0442％；弃权13,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0049％。表
决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,905,701股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3487％；反对117,400股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5859％；弃权13,100股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的0.0654％。
3、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》
对此项特别决议议案，同意265,704,955股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的99.9538％；反对118,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0447％；弃权4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。表
决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,913,401股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3871％；反对118,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5924％；弃权4,100股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0205％。
4、审议《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
对此项特别决议议案，同意265,705,955股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的99.9542％；反对117,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权4,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015％。表
决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意19,914,401股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.3921％；反对117,700股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.5874％；弃权4,100股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0205％。
5、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,703,355 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,801 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3791％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,703,355 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,801 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3791％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
7、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权购买协议>（SHARE PURCHASE
AGREEMENT）的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,703,355 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,801 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3791％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
8、审议《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》
对此项特别决议议案，同意 265,703,355 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,801 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3791％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
9、审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
对此项特别决议议案，同意 265,703,355 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,801 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3791％；反对 117,700 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5874％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
10、审议《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,702,555 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9529％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,001 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3751％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
11、审议《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的
相关性以及交易定价的公允性的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,702,555 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9529％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,911,001 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3751％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 6,700 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0334％。
12、审议《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,705,155 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,913,601 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3881％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 4,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0205％。
13、审议《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,701,555 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9525％；反对 119,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0449％；弃权 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0026％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,910,001 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3701％；反对 119,400 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5959％；弃权 6,800 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0339％。
14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,705,155 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,913,601 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3881％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 4,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0205％。
15、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施
的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,704,555 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9537％；反对 119,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0448％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,913,001 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3851％；反对 119,100 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5944％；弃权 4,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0205％。
16、审议《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》
对此项特别决议议案，同意 265,705,155 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,913,601 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3881％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 4,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0205％。
17、审议《关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷的议案》
因公司通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）以支
付现金的方式向 KDDI Corporation 购买其持有的 CDNetworks Co.,Ltd.的 12,149,768
股股权，经与会股东审议，同意公司向银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行
贷款提供担保，本次担保总额为 4,500 万美元（折合人民币约 30,805.20 万元），担
保的方式为公司以定期存单质押。
在上述额度内发生的具体事项，授权公司董事长刘成彦先生根据实际情况确定
担保期限，并代表公司签署相关的合同、协议等各项法律文件。本授权自公司股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。
对此项特别决议议案，同意 265,705,155 股，占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的 99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意 19,913,601 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 99.3881％；反对 118,500 股，占出席会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0.5914％；弃权 4,100 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的 0.0205％。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所岳永平、宋亦琦律师见证会议并出具法律意
见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《公司章程》和《股东大会规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人
资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《网宿科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
2、《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司2017年第二次临时股
东大会的法律意见书》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2017 年 3 月 21 日
