国浩律师（上海）事务所                                                  补充法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                         关于网宿科技股份有限公司

            2017 年第二次临时股东大会的补充法律意见书

致：网宿科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受网宿科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《网宿科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2017 年第二次临时股东大会的
召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法
性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表了法律意见，具体请见本所于
2017 年 3 月 21 日出具的《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》。


     经本所律师核查，公司 2017 年第二次临时股东大会所审议各项议案的具体
表决情况如下：


     1、《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》的具体
表决情况为：
     同 意 265,706,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9543％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 3,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0014％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     2、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》的具体表决情况为：
     子议案（1）方案概述：
     同 意 265,696,755 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9507％；反对 116,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0440％；弃权 14,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0053％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（2）交易对方：
     同 意 265,699,855 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9519％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 10,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0038％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（3）标的资产：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（4）交易价格：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（5）本次交易的资金来源及对价支付方式：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（6）定价方式：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。
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     子议案（7）标的资产的交割：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（8）违约责任：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0442％；弃权 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0049％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（9）本次交易构成重大资产重组：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 12,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0048％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     子议案（10）决议有效期：
     同 意 265,697,255 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9509％；反对 117,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0442％；弃权 13,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0049％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     3、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,704,955 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9538％；反对 118,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0447％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     4、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
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十一条规定的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,705,955 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9542％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     5、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,703,355 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     6、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的借壳上市的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,703,355 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     7 、《 关 于 与 交 易 对 方 签 署 附 条 件 生 效 的 〈 股 权 购 买 协 议 〉（ SHARE
PURCHASE AGREEMENT）的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,703,355 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     8、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》的具体表决情况为：
     同 意 265,703,355 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
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     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     9、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
的具体表决情况为：
     同 意 265,703,355 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9532％；反对 117,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0443％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     10、《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》的具
体表决情况为：
     同 意 265,702,555 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9529％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     11、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相
关性以及交易定价的公允性的议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,702,555 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9529％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 6,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     12、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》的具体
表决情况为：
     同 意 265,705,155 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     13、 关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的议案》的具体表决情况为：
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     同 意 265,701,555 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9525％；反对 119,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0449％；弃权 6,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0026％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,705,155 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     15、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的
议案》的具体表决情况为：
     同 意 265,704,555 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9537％；反对 119,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0448％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     16、《关于对全资子公司香港网宿科技有限公司增资的议案》的具体表决情
况为：
     同 意 265,705,155 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     17、《关于为全资子公司香港网宿科技有限公司提供内保外贷的议案》的具
体表决情况为：
     同 意 265,705,155 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9539％；反对 118,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0446％；弃权 4,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0015％。
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     获得有效表决权股份总数的 2/3 以上同意通过。


     本补充法律意见书系对本所已为公司出具的《国浩律师（上海）事务所关于
网宿科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》的补充。本
所同意将本补充法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他
公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。




     本补充法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会的补充法律意见书》之签章页）


本补充法律意见书于 2017 年 3 月 22 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：      黄宁宁               见证律师：   岳永平




                                                宋亦琦